Lag 14 fz med nya ändringar. Federal lag "om LLC"
1. En större transaktion är en transaktion (flera sammanlänkade transaktioner) som går utöver det vanliga ekonomisk aktivitet och där:
i samband med bolagets förvärv, överlåtelse eller möjligheten till överlåtelse av bolaget direkt eller indirekt av egendom (inklusive lån, kredit, pantsättning, borgen, förvärv av ett sådant antal aktier (annat värdefulla papper konvertibel till aktier) det offentliga samhället, till följd av vilken bolaget har skyldighet att lämna budplikt enligt), vars pris eller bokförda värde är 25 eller mer procent av det bokförda värdet av bolagets tillgångar, fastställt enligt dess redovisning (finansiella) uttalanden från det senaste rapporteringsdatumet;
föreskriver företagets skyldighet att överlåta egendom för tillfällig besittning och (eller) användning eller att ge tredje part rätt att använda resultatet av intellektuell verksamhet eller individualiseringsmedel under en licens, om deras bokförda värde är 25 eller mer procent av det bokförda värdet av bolagets tillgångar, fastställt enligt dess redovisning (finansiella) redovisning per sista redovisningsdagen.
2. Vid överlåtelse eller möjlighet till överlåtelse av egendom jämförs det högsta av de två värdena med det bokförda värdet av bolagets tillgångar - det bokförda värdet av sådan egendom och priset för dess överlåtelse. Vid förvärv av fastighet jämförs köpeskillingen för sådan fastighet med det bokförda värdet av bolagets tillgångar.
Om företagets egendom överlåts för tillfälligt innehav och (eller) bruk, jämförs det bokförda värdet på den för tillfälligt ägande eller användning överlåtna fastigheten med det bokförda värdet av företagets tillgångar.
För det fall bolaget genomför en transaktion eller flera sammanlänkade transaktioner för att förvärva aktier (andra emissionsbara värdepapper som kan omvandlas till aktier) i ett publikt bolag, vilket kommer att medföra skyldighet för bolaget att förvärva aktier (andra emissionsbara värdepapper som kan konverteras till aktier) i enlighet med med, med balansräkningen jämförs värdet av bolagets tillgångar med priset på samtliga aktier som kan förvärvas av bolaget vid sådana transaktioner, enl.
3. Att fatta beslut om samtycke till en större transaktion är behörigheten för bolagsstämman för bolagets deltagare.
I händelse av bildande i bolaget av styrelsen (tillsynsrådet) för bolaget, antagande av beslut om samtycke att åta stora affärer som hänför sig till bolagets förvärv, avyttring eller möjligheten till överlåtelse av bolaget direkt eller indirekt av egendom, vars värde är från 25 till 50 procent av värdet av bolagets egendom, får genom stadgan för bolaget hänföras till kompetensen. av bolagets styrelse (förvaltningsråd).
Beslutet om samtycke till ingående av en större transaktion måste ange den person (personer) som är part i den, förmånstagaren, priset, föremålet för transaktionen och dess övriga väsentliga förutsättningar eller i vilken ordning de definieras.
Beslutet om samtycke till ingående av en större transaktion får inte ange parten i transaktionen och förmånstagaren om transaktionen avslutas på en auktion, liksom i andra fall om parten i transaktionen och förmånstagaren inte kan fastställas vid den tidpunkt då samtycke till att en sådan transaktion erhålls.
Beslutet om samtycke till transaktionen eller om det efterföljande godkännandet av transaktionen kan också innehålla en uppgift om:
på minimi- och maximiparametrarna för transaktionsvillkoren (den övre gränsen för värdet av köpet av fastighet eller den nedre gränsen för värdet av försäljningen av fastigheten) eller förfarandet för deras fastställande;
att gå med på ett antal liknande transaktioner;
om alternativa alternativ för villkoren för transaktionen som kräver samtycke till dess slutförande;
att samtycka till transaktionen, under förutsättning att flera transaktioner genomförs samtidigt.
Beslutet om samtycke till ingående eller efterföljande godkännande av en större transaktion kan ange under vilken period ett sådant beslut är giltigt. Om en sådan period inte anges i beslutet, ska medgivandet anses giltigt i ett år från dagen för antagandet, utom i fall då en annan tid följer av arten och villkoren för den transaktion till vilken samtycket gavs, eller under vilka omständigheter samtycket gavs.
En större transaktion kan ingås under det suspensiva villkoret att erhålla korrekt samtycke till dess ingående på det sätt som fastställs i denna federala lag.
4. En större transaktion som görs i strid med förfarandet för att inhämta samtycke till dess ingående kan förklaras ogiltig i enlighet med kravet från bolaget, en styrelseledamot (tillsynsrådet) i bolaget eller dess deltagare (deltagare) innehar minst en procent av det totala antalet röster i föreningen.
Preskriptionstiden för ett anspråk att ogiltigförklara en större transaktion om den missas är inte föremål för återställande.
5. Domstolen vägrar att uppfylla kraven för att förklara en större transaktion, som gjorts i strid med förfarandet för att erhålla samtycke till dess ingående, ogiltig i närvaro av minst en av följande omständigheter:
vid den tidpunkt då ärendet behandlas i domstol har bevis för det efterföljande godkännandet av en sådan transaktion presenterats;
vid prövning av målet i domstol har det inte bevisats att den andra parten i en sådan transaktion visste eller uppenbarligen borde ha vetat att transaktionen var en större transaktion för bolaget, och (eller) att det inte fanns något vederbörligt samtycke till dess slutförande. .
6. Om en större transaktion samtidigt är en transaktion som det finns ett intresse av, och i enlighet med denna federala lag, läggs frågan om samtycke till ingåendet av en sådan transaktion fram för övervägande av deltagarnas bolagsstämma, Beslutet om samtycke till ingåendet av en sådan transaktion anses antaget om det fick det antal röster som krävs i enlighet med kraven i denna artikel, och majoriteten av rösterna för alla deltagare som inte är intresserade av transaktionen.
7. Bestämmelserna i denna artikel ska inte tillämpas:
till företag som består av en deltagare, som samtidigt är den enda personen med ensamens befogenheter verkställande organ samhälle;
till förhållanden som härrör från överlåtelse till bolaget av en andel eller del av en andel i dess auktoriserat kapital i fall som anges i denna federala lag;
till relationer som härrör från överföring av rättigheter till egendom i processen för omorganisation av företaget, inklusive under fusionsavtal och anslutningsavtal;
till transaktioner, vars genomförande är obligatoriskt för företaget i enlighet med federala lagar och (eller) andra rättsakter Ryska Federationen och avräkningar för vilka görs till priser som fastställs på det sätt som fastställts av Ryska federationens regering, eller till priser och tariffer som fastställts av det federala verkställande organet auktoriserat av Ryska federationens regering, samt till offentliga kontrakt som ingåtts av den ryska federationens regering. företag på villkor som inte skiljer sig från villkoren i andra ingångna offentliga kontrakt;
till transaktioner för förvärv av aktier (andra aktieandelar som kan omvandlas till aktier) i ett publikt bolag, genomförda på de villkor som anges i det obligatoriska erbjudandet att förvärva aktier (andra aktier som kan omvandlas till aktier) i ett publikt bolag;
till transaktioner som ingåtts på samma villkor som det preliminära avtalet, om ett sådant avtal innehåller all information som anges i punkt 3 i denna artikel, och samtycke erhållits för att ingå det på det sätt som föreskrivs i denna artikel.
8. I denna federala lag avses med transaktioner som inte går utöver den normala affärsverksamheten alla transaktioner som accepteras i det relevanta företagets eller andra ekonomiska enheters verksamhet som bedriver liknande verksamhet, oavsett om sådana transaktioner har gjorts av ett sådant företag tidigare, om sådana transaktioner inte leder till att företagets verksamhet upphör eller att dess slag ändras eller att dess omfattning ändras väsentligt.
Från den 1 januari 2016, ändringar i den federala lagen daterad den 8 februari 1998 nr 14-FZ ”Om företag med begränsat ansvar"(nedan kallad lag nr 14-FZ). Låt oss analysera de praktiska aspekterna av den uppdaterade lagen nr 14-FZ.
Ändringarna som diskuteras i denna artikel gjordes i lag nr. 14-FZ av federala lagar nr. 67-FZ av den 30 mars 2015 "Om ändringar av vissa rättsakter av Ryska federationen när det gäller att säkerställa tillförlitligheten av information som lämnas under statlig registrering juridiska personer och individuella entreprenörer” (hädanefter kallad lag nr 67-FZ) och daterad 29 juni 2015 nr 209-FZ ”Om ändringar av vissa lagar i Ryska federationen i en del av införandet av möjligheten att använda modellen Stadgar av juridiska personer” (nedan - lag nr 209-FZ).
Låt oss kommentera de viktigaste förändringarna i ordning.
Företagets filialer och representationskontor
Den uppdaterade versionen av lag nr 14-FZ klargjorde att nu måste företagets filialer och representationskontor anges i Unified State Register of Legal Entities (klausul 5, artikel 5 i lag nr 14-FZ). Vad orsakade sådana förändringar?
Som en påminnelse, från och med den 1 september 2014 får organisationer inte ange information om närvaron av filialer och representationskontor i sina konstituerande dokument. Information om närvaron av filialer och representationskontor ges endast i Unified State Register of Legal Entities (klausul 3 i artikel 55 i den ryska federationens civillag). Lag nr 14-FZ innehåller dock fortfarande ett krav på att företaget ska innehålla information om sina filialer och representationskontor. Och följaktligen lämnas meddelanden om förändringar i företagets stadga, information om dess filialer och representationskontor till det organ som utför statlig registrering av juridiska personer.
Tack vare de ändringar som gjorts är det från och med den 1 januari 2016 inte nödvändigt att i bolagets stadgar ange uppgifter om öppnande (stängning) av en filial eller representationskontor, samt meddela skattemyndigheten om detta.
Förfarandet för att upprätta ett samhälle. Samhällets stadga
En nyhet är möjligheten för ett aktiebolag att använda en modellstadga.
Kom ihåg att stadgan för ett företag är ett konstituerande dokument på grundval av vilket företaget bedriver sin verksamhet (klausul 1, artikel 12 i lag nr 14-FZ).
Som en av åtgärderna för att underlätta registreringen av juridiska personer är införandet av rätten för företaget att använda modellcharter i sin verksamhet (klausul 2 i dekretet från Ryska federationens regering av den 7 mars 2013 nr 317‑ r ”Vid godkännande av handlingsplanen (”vägkarta”)” Optimering av registreringsförfaranden för juridiska personer och enskilda företagare). Det var för detta ändamål som ändringar gjordes i artikel 11 "Förfarandet för att bilda ett företag" och artikel 12 "Bolagets stadga" i lag nr 14-FZ.
Formuläret modell charter måste godkännas och publiceras på webbplatsen för Ryska federationens federala skattetjänst. Hittills har formen för en modellstadga ännu inte utvecklats.
Listan över information som bör ingå i en modellstadga anges i den uppdaterade paragraf 2.1 i artikel 12 i lag nr 14-FZ och inkluderar följande information:
Om sammansättningen och kompetensen av bolagets organ, inklusive i frågor som utgör bolagsstämmans exklusiva behörighet för bolagets deltagare, om förfarandet för att fatta beslut av bolagets organ, inklusive i frågor som beslut om vilka fattas enhälligt eller av en kvalificerad majoritet av rösterna;
Om rättigheter och skyldigheter för deltagare i företaget;
Om förfarandet och konsekvenserna av en företagsdeltagares utträde från företaget, om rätten att utträda från företaget föreskrivs i företagets stadga;
Om förfarandet för överlåtelse av en andel eller del av en andel i bolagets auktoriserade kapital till en annan person;
Om förfarandet för att lagra företagets handlingar och om förfarandet för att tillhandahålla information från företaget till deltagare i företaget och andra personer;
Annan information.
Bland informationen som ges i modellstadgan finns ingen information om namn, företagsnamn, plats och belopp för det auktoriserade kapitalet för en viss juridisk person. Detta är förståeligt, eftersom denna information hänför sig till företagets personuppgifter.
Beslutet att företaget verkar på grundval av en modellstadga fattas av företagets grundare enhälligt (klausul 3, artikel 11 i lag nr 14-FZ) och måste återspeglas i beslutet att bilda företaget.
Från och med den 1 januari 2016 kommer det alltså vid registrering av företag att vara möjligt att inte lämna in en modellcharter till skattekontor, med angivande av detta i den ansökan om registrering som lämnas till skatteverket.
De ändringar som gjorts innebär inte att bolaget från och med den 1 januari 2016 måste överge den stadga som godkänts av dess grundare (deltagare).
Och samtidigt har ett företag som har beslutat att använda en modellstadga när som helst rätt att besluta att det inte längre kommer att agera på grundval av en modellstadga i framtiden, och godkänna sin egen stadga för företaget i det sätt som föreskrivs i lag nr 14-FZ (paragraf 4 artikel 12 i lag nr 14-FZ). Lag nr. 14-FZ ger inga restriktiva hinder för övergången från sin egen stadga till en modellstadga och vice versa.
Men genom att analysera normerna i den uppdaterade lagen nr 14-FZ och lag nr 129-FZ (en detaljerad analys av ändringarna ges i artikeln "Statlig registrering av juridiska personer enligt de nya reglerna"), fördelarna med att använda en modell charter är självklara.
I händelse av att företaget verkar på grundval av en modellstadga kommer ytterligare ändringar i den del av företagets personuppgifter, såsom namn, plats och storlek på det auktoriserade kapitalet, att kräva endast ändringar i informationen om det juridiska enhet i Unified State Register of Legal Entities (genom att skicka in en lämplig ansökan).
I händelse av att företaget verkar på grundval av sin egen stadga, måste sådana förändringar registreras på det sätt som anges i punkt 1 i artikel 17 i lag nr 129-FZ och följaktligen måste den statliga avgiften betalas. Det vill säga uppgifter om ändringen måste föras in av företaget i stadgan, såväl som i Unified State Register of Legal Entities.
Frågan uppstår: hur man presenterar en modellstadga som publiceras på webbplatsen för Ryska federationens federala skattetjänst för företagsdeltagare, revisorer och andra intresserade parter? I det här fallet räcker det att företaget meddelar någon intresserad person att det agerar på grundval av en modellstadga, som finns kostnadsfritt på fri tillgång på den officiella webbplatsen för IFTS (klausul 3, artikel 12 i lag nr 14-FZ).
Ökning av företagets auktoriserade kapital
De flesta av ändringarna som införts av lag nr 67-FZ till lag nr 14-FZ är förknippade med en ökad roll för notarier i genomförandet av ett antal transaktioner av en juridisk person.
Fram till den 1 januari 2016 var det nödvändigt att notarisera endast transaktioner för överlåtelse av aktier i företaget till andra medlemmar av företaget eller tredje part. Nu har listan över ärenden som kräver medverkan av en notarie utökats.
Så från och med den 1 januari 2016 föreskrivs att beslutet från bolagsstämman för bolagets deltagare att öka det auktoriserade kapitalet och sammansättningen av bolagets deltagare som var närvarande vid antagandet av detta beslut måste bekräftas genom attestering (klausul 3 i artikel 17 i lag nr 14-FZ ).
Om företaget verkar på grundval av en modellstadga, inom en månad från dagen för beslutet att öka företagets auktoriserade kapital på bekostnad av dess egendom, informerar företaget skattekontoret om ökningen av det auktoriserade kapitalet, samt om förändringen av det nominella värdet av aktierna i bolagets deltagare 4 artikel 18 i lag nr 14-FZ).
Överlåtelse av en andel (del av en andel) i det auktoriserade kapitalet till andra deltagare
Från och med den 1 januari 2016 ska beslutet att överlåta en andel (del av en andel) i ett bolags aktiekapital till en annan person attesteras. Om bolagets stadga föreskriver företrädesrätten att köpa en aktie (del av en aktie) av bolaget, har det rätt att utöva företrädesrätten att köpa en aktie (del av en aktie) inom sju dagar från dagen av upphörande av företrädesrätten att köpa från bolagets deltagare eller vägran av samtliga deltagare i bolaget att utnyttja företrädesrätten att köpa en aktie (del av en aktie) genom att skicka en antagande av ett erbjudande till en medlem i bolaget (klausul 5, artikel 21 i lag nr 14-FZ).
Samtidigt måste en notarie som utför attestering av en transaktion som syftar till att överlåta en andel (del av en andel) i ett bolags auktoriserade kapital kontrollera behörigheten för den person som överlåter dem att förfoga över sådana aktier, och även se till att den överlåtna andelen (del av en aktie) har betalats till fullo (s .13 artikel 21 i lag nr 14-FZ).
Efter attestering av en sådan transaktion lämnar notarien som utförde sin attestering, senast inom tre dagar från datumet för denna certifiering, till skatteinspektionen en ansökan om att göra lämpliga ändringar i Unified State Register of Legal Entity. Denna ansökan är undertecknad av notarien som intygade den angivna transaktionen och förseglad av notarien (klausul 14, artikel 21 i lag nr 14-FZ).
Dessutom, från och med den 1 januari 2016 kommer det att kräva attestering av:
1) ett avtal om pantsättning av en aktie eller del av en andel i ett bolags auktoriserade kapital (klausul 2, artikel 22 i lag nr 14-FZ);
2) kravet på en medlem i bolaget som röstade emot beslutet att göra en större transaktion eller att öka det auktoriserade kapitalet i bolaget i enlighet med punkt 1 i artikel 19 i lag nr 14-FZ eller inte deltog i röstningen, för att förvärva sin andel i bolagets auktoriserade kapital (s .2 artikel 23 i lag nr 14-FZ);
3) en ansökan från en företagsdeltagare om att dra sig ur företaget (klausul 1, artikel 26 i lag nr 14-FZ).
Sådana innovationer kommer naturligtvis att leda till en ökning av kostnaderna i samband med behovet av attestering av företagstransaktioner.
Och underlåtenhet att följa den notariella formen för transaktionen kommer att medföra ogiltighet av själva transaktionen (klausul 11, artikel 21 i lag nr 14-FZ).
De kräver fortfarande inte attestering av en transaktion för att förvärva en del av en deltagare (artikel 24 i lag nr 14-FZ):
På hans begäran, om bolagets stadga föreskriver behovet av att inhämta samtycke från andra medlemmar i bolaget för överlåtelse av en sådan andel och sådant samtycke inte erhålls, eller bolagets stadga fastställer ett förbud mot överlåtelse av aktier till tredje part (inklusive i fall av överlåtelse av en andel till arvingar och efterträdare till medlemmarna i företaget);
som är utestängd från samhället;
I bolagets auktoriserade kapital, vid försäljning av en aktie på en offentlig auktion i avsaknad av samtycke från deltagarna att göra en sådan transaktion eller vid utmätning av deltagarens andel.
Andra förändringar
Sedan den 1 januari 2016 har kompetensen på bolagsstämman för bolagets deltagare utökats. Så, i den uppdaterade versionen av paragraf 2 i artikel 33 i lag nr 14-FZ, inkluderar kompetensen hos företagets deltagare:
Godkännande av företagets stadga;
Ändringar av den eller godkännande av bolagets stadga i ny utgåva;
Att fatta beslut om att företaget ska fortsätta att verka på grundval av en modellstadga, eller att företaget inte längre kommer att agera på grundval av en modellstadga;
Förändring av storleken på företagets auktoriserade kapital;
Företagsnamn;
Samhällets platser.
Låt oss påminna om att tidigare (fram till 2016-01-01) omfattade kompetensen för bolagsstämman för bolagets deltagare endast att göra ändringar i bolagets stadgar och att ändra storleken på dess auktoriserade kapital.
De av bolaget ägda aktierna beaktas inte vid fastställande av resultatet av omröstning på bolagsstämman för bolagets deltagare, samt vid utdelning av bolagets vinst och egendom vid likvidation.
Den av bolaget ägda aktien ska inom ett år från dagen för dess överlåtelse till bolaget, genom beslut av bolagsstämman för deltagare i bolaget, fördelas mellan samtliga deltagare i bolaget i förhållande till deras andelar i det auktoriserade bolaget. bolagets kapital eller sålt till alla eller några av deltagarna i bolaget och (eller, om detta inte är förbjudet enligt bolagets stadga, till tredje part och fullt betald. Den outdelade eller osålda delen av aktien ska lösas in med motsvarande minskning av bolagets aktiekapital. Försäljning av en andel till deltagarna i bolaget, som ett resultat av vilken storleken på andelarna i dess deltagare ändras, försäljning av en andel till tredje part, samt att göra ändringar relaterade till försäljningen av en andel i grundande dokument föreningen genomförs genom beslut av bolagsstämman för deltagare i bolaget, antaget av alla deltagare i bolaget enhälligt.
Dokument för den statliga registreringen av ändringarna i bolagets ingående dokument enligt denna artikel, och vid försäljning av en aktie, även dokument som bekräftar betalningen av den aktie som bolaget sålt, måste lämnas till organ som genomför statlig registrering av juridiska personer inom en månad från dagen för beslutet att godkänna resultatet av betalningsandelar av bolagets deltagare och om att göra lämpliga ändringar i bolagets ingående dokument. De angivna ändringarna i företagets ingående dokument träder i kraft för deltagarna i företaget och tredje parter från och med dagen för deras statliga registrering av det organ som utför den statliga registreringen av juridiska personer.
Fördelning av andelen som ägs av ett företag som har strategisk betydelse att säkerställa försvaret av landet och statens säkerhet i enlighet med den federala lagen "om förfarandet för att göra utländska investeringar i affärsföretag av strategisk betydelse för att säkerställa landets försvar och statens säkerhet", mellan dess deltagare, försäljning av denna andel till deltagarna i ett sådant företag och tredje parter, återbetalning av dessa andelar, om en utländsk investerare eller en grupp av personer, däribland en utländsk investerare, till följd av dessa handlingar kan etablera eller ha etablerad kontroll över ett sådant företag, utförs på det sätt som föreskrivs av nämnda federala lag.
Utmätning av en aktie (del av andelen) av ett bolag som är delaktigt i bolagets auktoriserade kapital
1. På begäran av borgenärer medges utmätning av en bolagsdeltagares andel (del av andelen) i bolagets auktoriserade kapital för bolagsdeltagarens skulder endast på grundval av domstolsbeslut om annan egendom av företagsdeltagaren är otillräcklig för att täcka företagsdeltagarens skulder.
2. Vid utmätning av en bolagsdeltagares andel (del av andelen) i bolagets auktoriserade kapital för bolagsdeltagarens skulder har bolaget rätt att betala borgenärerna aktiens verkliga värde ( del av aktien) av företagsdeltagaren.
Genom beslut av bolagsstämman för deltagarna i bolaget, antaget av samtliga deltagare i bolaget enhälligt, får det verkliga värdet av andelen (del av andelen) för den deltagare i bolaget vars egendom är utmätt betalas till borgenärer av den kvarvarande deltagare i bolaget i förhållande till deras andelar i bolagets auktoriserade kapital, om det finns ett annat förfarande för att fastställa betalningsbeloppet inte föreskrivs i bolagets stadga eller i beslutet av bolagsstämman i företaget.
Det faktiska värdet av aktien (delen av andelen) för ett företag som deltar i företagets auktoriserade kapital bestäms på grundval av uppgifter bokslut samhället för det sista rapporteringsperiod före dagen för framställning av yrkande mot bolaget att uttaga exekution på andelen (del av andelen) av bolagets deltagare för dess skulder.
3. För det fall att bolaget eller dess deltagare inom tre månader från dagen för borgenärernas framställande av en fordran inte betalar det verkliga värdet av hela aktien (hela andelen) av bolagets deltagare mot vilken exekution uttas, verkställs exekutionsavgiften på aktien (del av andelen) av bolagets deltagare genom dess försäljning på offentlig auktion.
Utträde av medlem i bolaget ur bolaget
1. En deltagare i ett företag har rätt att när som helst utträda ur företaget, oavsett samtycke från dess övriga deltagare eller företaget.
2. För det fall en deltagare i ett bolag utträder ur bolaget, ska hans andel överlåtas till bolaget från det att en ansökan om utträde ur bolaget lämnats in. Samtidigt är bolaget skyldigt att till den bolagsdeltagare som lämnat in ansökan om utträde ur bolaget betala det verkliga värdet av dennes andel, fastställt på grundval av bolagets bokslut för det år under vilket ansökan lämnas in. för utträde ur bolaget lämnats eller, med bolagsdeltagarens samtycke, ge honom naturaegendom av samma värde, och vid ofullständig betalning av hans bidrag till auktoriserat kapital bolaget det verkliga värdet av den del av dess andel, proportionellt mot den betalda delen av insatsen.
3. Bolaget är skyldigt att inom sex månader från räkenskapsårets utgång till den deltagare i bolaget som gjort en ansökan om utträde ur bolaget betala det verkliga värdet av hans andel eller att ge honom egendom av samma värde in natura. under vilken ansökan om utträde ur bolaget ingavs, om kortare tid inte föreskrivs i bolagets stadga.
Det verkliga värdet av andelen i en medlem i bolaget betalas av skillnaden mellan värdet nettotillgångar bolaget och storleken på bolagets auktoriserade kapital. I det fall en sådan skillnad inte räcker för att betala den deltagare i företaget som lämnat in en ansökan om utträde ur företaget, riktigt värde sina aktier är bolaget skyldigt att minska sitt aktiekapital med det belopp som saknas.
4. Utträde av en deltagare i bolaget ur bolaget befriar honom inte från skyldigheten gentemot bolaget att lämna bidrag till bolagets egendom som uppkommit innan en ansökan om utträde ur bolaget lämnades in.
Bidrag till bolagets egendom
1. Bolagets deltagare är skyldiga att, om det föreskrivs i bolagets stadga, genom beslut av bolagsstämman för deltagarna i bolaget lämna bidrag till bolagets egendom. En sådan skyldighet för bolagets deltagare kan föreskrivas i bolagets stadgar när bolaget bildas eller genom att ändringar i bolagets stadgar införs genom beslut av bolagsstämman för bolagets deltagare, antaget av bolagets samtliga deltagare enhälligt.
Beslut av bolagsstämman för deltagare i bolaget om att lämna tillskott till bolagets egendom får fattas med en majoritet av minst två tredjedelar av rösterna av det totala antalet röster för deltagarna i bolaget, om det inte behövs för ett större antal röster för att fatta sådant beslut föreskrivs i bolagets stadgar.
2. Bidrag till bolagets egendom görs av alla deltagare i bolaget i proportion till deras andelar i bolagets bolagsrättskapital, såvida inte annat förfarande för att bestämma storleken på bidragen till bolagets egendom föreskrivs i stadgan. av företaget.
Bolagets stadga kan föreskriva det maximala värdet av bidrag till bolagets egendom som görs av alla eller vissa deltagare i bolaget, och andra begränsningar i samband med att lämna bidrag till bolagets egendom kan också lämnas. Inskränkningar i samband med att lämna tillskott till bolagets egendom, upprättad för en viss bolagsman, vid överlåtelse av dennes andel (del av andelen) i förhållande till förvärvaren av andelen (del av andelen) , Ansök inte.
Bestämmelserna om fastställande av förfarandet för bestämmande av storleken på bidrag till bolagets egendom i oproportionerligt förhållande till storleken på andelarna i bolagets deltagare, samt bestämmelserna om begränsningar i samband med att lämna tillskott till bolagets egendom, kan föreskrivas i bolagets stadga vid dess bildande eller inkluderas i bolagets stadgar genom beslut av bolagsstämman för bolagets deltagare som antagits av samtliga medlemmar i bolaget enhälligt.
Ändring och uteslutning av bestämmelserna i bolagets stadgar som fastställer förfarandet för att bestämma storleken på bidrag till bolagets egendom oproportionerligt till storleken på andelarna i bolagets deltagare, samt begränsningar relaterade till att lämna bidrag till bolagets egendom, fastställda för samtliga deltagare i bolaget, genomförs genom beslut av bolagsstämman för bolagets deltagare, antaget av samtliga deltagare föreningen enhälligt. Ändring och uteslutning av bestämmelserna i bolagets stadgar som fastställer de angivna begränsningarna för en viss medlem i bolaget genomförs genom beslut av bolagsstämman för medlemmar i bolaget, antaget med en majoritet på minst två tredjedelar av det totala antalet. antal röster för bolagsmännen, under förutsättning att den bolagsman för vilken sådana begränsningar är fastställda röstat för antagande av sådant beslut eller lämnat skriftligt medgivande.
3. Bidrag till bolagets egendom skall ske i pengar, om inte annat följer av bolagsordningen eller genom beslut av bolagsstämman för bolagets deltagare.
4. Tillskott till bolagets egendom förändrar inte storleken och nominella värdet av bolagets deltagares andelar i bolagets charterkapital.
Fördelning av bolagets vinst mellan bolagets deltagare
1. Bolaget har rätt att kvartalsvis, en gång var sjätte månad eller en gång per år fatta beslut om fördelning av sina nettoförtjänst mellan medlemmar i samhället. Beslut om att fastställa vilken del av bolagets vinst som ska fördelas mellan bolagets deltagare fattas av bolagsstämman för bolagets deltagare.
2. En del av bolagets vinst som är avsedd att fördelas mellan dess deltagare fördelas i proportion till deras andelar i bolagets auktoriserade kapital.
Bolagets stadga vid dess bildande eller genom ändring av stadgan för företaget genom beslut av bolagsstämman för deltagare i företaget, antagen av alla deltagare i företaget enhälligt, kan fastställa ett annat förfarande för att fördela vinst mellan deltagarna i företaget. företag. Ändring och uteslutning av bestämmelserna i bolagets stadga, som upprättar ett sådant förfarande, genomförs genom beslut av bolagsstämman för deltagare i bolaget, antaget av alla deltagare i bolaget enhälligt.
Begränsningar i fördelningen av bolagets vinst mellan bolagets deltagare. Restriktioner för betalning av företagsvinster till företagsdeltagare
1. Bolaget har inte rätt att fatta beslut om fördelningen av sin vinst mellan bolagets deltagare:
tills full betalning av hela företagets auktoriserade kapital;
före betalning av det faktiska värdet av andelen (del av andelen) för en företagsdeltagare i de fall som föreskrivs i denna federala lag;
om företaget vid tidpunkten för ett sådant beslut möter tecken på insolvens (konkurs) i enlighet med den federala lagen om insolvens (konkurs) eller om de angivna tecknen uppträder i företaget som ett resultat av ett sådant beslut;
om värdet av företagets nettotillgångar vid tidpunkten för ett sådant beslut är mindre än dess auktoriserade kapital och reservfond eller blir mindre än deras storlek till följd av ett sådant beslut;
2. Bolaget har inte rätt att betala bolagets deltagare den vinst, vars beslut om fördelningen mellan bolagets deltagare fattades:
om företaget vid tidpunkten för betalningen möter tecken på insolvens (konkurs) i enlighet med den federala lagen om insolvens (konkurs) eller om de angivna tecknen visas i företaget som ett resultat av betalning;
om värdet av bolagets nettotillgångar vid tidpunkten för betalningen är mindre än dess auktoriserade kapital och reservfond eller blir mindre än deras storlek till följd av betalningen;
i andra fall som föreskrivs av federala lagar.
Vid upphörande av de i denna paragraf angivna omständigheterna är bolaget skyldigt att till bolagets deltagare utge den vinst, vars beslut om fördelningen mellan bolagets deltagare har fattats.
Reservfond och andra fonder i företaget
Samhället kan skapa tillgångsreserv och andra medel på det sätt och i det belopp som föreskrivs i bolagets stadga.
Federal lag nr 138-FZ av den 27 juli 2006, artikel 31 i denna federala lag ändrades
Artikel 31 Placering av obligationer av bolaget
1. Bolaget har rätt att placera obligationer och andra värdepapper av emissionsgrad på det sätt som lagen om värdepapper föreskriver.
Federal lag nr. 192-FZ av den 29 december 2004 ändrade punkt 2 i artikel 31 i denna federala lag
2. Emission av obligationer av ett företag är tillåten efter full betalning av dess auktoriserade kapital.
Obligationen måste ha ett nominellt värde. Det nominella värdet av alla obligationer utgivna av bolaget får inte överstiga beloppet av bolagets auktoriserade kapital och (eller) beloppet av säkerhet som tillhandahålls bolaget för dessa ändamål av tredje part. I avsaknad av säkerheter från tredje part är emission av obligationer tillåten tidigast det tredje året av företagets existens och under förutsättning att årsbokslutet för två avslutade räkenskapsår har godkänts. Dessa begränsningar gäller inte för obligationsemissioner med säkerhet i hypotekslån och i andra fall som fastställs av federala värdepapperslagar.
3. Har gått ut.
Kapitel IV. Ledning i samhället
Samhällets organ
1. Bolagets högsta organ är bolagsstämman för deltagare i bolaget. Bolagsstämman för bolagets deltagare kan vara ordinarie eller extraordinär.
Alla medlemmar i bolaget har rätt att närvara vid bolagsstämman för medlemmar i bolaget, delta i behandlingen av dagordningspunkter och rösta vid beslut.
Bestämmelserna i bolagets ingående dokument eller beslut av bolagets organ som begränsar de angivna rättigheterna för bolagets deltagare är ogiltiga.
Varje medlem i bolaget har ett antal röster vid bolagsstämman för medlemmar i bolaget, proportionellt mot hans andel i bolagets charterkapital, med undantag för de fall som föreskrivs i denna federala lag.
Bolagets stadga vid dess bildande eller genom ändring av stadgan för företaget genom beslut av bolagsstämman för deltagare i företaget, antagen av alla deltagare i företaget enhälligt, kan fastställa ett annat förfarande för att fastställa antalet röster för den deltagare i företaget. Ändring och uteslutning av bestämmelserna i bolagets stadga, som upprättar ett sådant förfarande, genomförs genom beslut av bolagsstämman för deltagare i bolaget, antaget av alla deltagare i bolaget enhälligt.
2. Bolagets stadgar kan föreskriva bildandet av en styrelse (tillsynsråd) för bolaget.
Kompetensen för bolagets styrelse (tillsynsnämnd) bestäms av bolagets stadga i enlighet med denna federala lag.
Bolagets stadga kan föreskriva att kompetensen hos bolagets styrelse (tillsynsnämnd) inkluderar bildandet av bolagets verkställande organ, tidig uppsägning av deras befogenheter, lösning av frågor om slutförande av större transaktioner i de fall som anges i artikel 46 i denna federala lag, lösningen av frågor om ingående av transaktioner, i vilka det finns ett intresse, i de fall som anges i artikel 45 i denna federala lag, lösningen av frågor relaterade till förberedelse, sammankallande och hållande av en bolagsstämma för deltagare i företaget, såväl som lösning av andra frågor som föreskrivs i denna federala lag. Om lösningen av frågor som rör förberedelse, sammankallande och hållande av bolagsstämma för bolagets deltagare hänvisas genom bolagets stadga till kompetensen hos bolagets styrelse (tillsynsnämnd) förvärvar bolagets verkställande organ rätt att kräva extra bolagsstämma av bolagets deltagare.
Förfarandet för bildandet och driften av bolagets styrelse (tillsynsnämnd) samt förfarandet för att avsluta befogenheterna för styrelseledamöter (tillsynsråd) i bolaget och kompetensen hos ordföranden i bolaget. Bolagets styrelse (förvaltningsrådet) bestäms av bolagets stadgar.
Medlemmar av bolagets kollegiala verkställande organ får inte utgöra mer än en fjärdedel av sammansättningen av bolagets styrelse (tillsynsnämnd). En person som utövar funktionerna i bolagets enda verkställande organ kan inte samtidigt vara ordförande i bolagets styrelse (tillsynsnämnd).
Genom beslut av bolagsstämman för deltagarna i bolaget kan ledamöter i bolagets styrelse (förvaltningsrådet) under den period de utför sina uppdrag erhålla ersättning och (eller) ersättas för kostnader relaterade till utförandet av dessa uppgifter . Beloppen för nämnda ersättningar och ersättningar fastställs genom beslut av bolagsstämman för bolagets deltagare.
3. Ledamöter av bolagets styrelse (tillsynsråd) i bolaget, den som utövar funktionerna i bolagets enda verkställande organ och ledamöter av bolagets kollegiala verkställande organ som inte är medlemmar i bolaget får delta i bolagsstämman för medlemmar i bolaget med rådgivande röst.
4. Ledningen av företagets nuvarande verksamhet utförs av företagets enda verkställande organ eller företagets enda verkställande organ och företagets kollegiala verkställande organ. Bolagets verkställande organ är ansvariga inför bolagsstämman för deltagare i bolaget och styrelsen (förvaltningsrådet) i bolaget.
5. Överlåtelse av rösträtt av en styrelseledamot (tillsynsrådet) i bolaget, en ledamot av bolagets kollegiala verkställande organ till andra personer, inklusive andra ledamöter av styrelsen (tillsynsrådet) i bolaget. företag, andra medlemmar av företagets kollegiala verkställande organ, är inte tillåtet.
6. Bolagets stadga kan föreskriva bildandet revisionskommission(val av revisor) i bolaget. I företag med fler än femton deltagare är bildandet av en revisionskommission (val av revisor) för företaget obligatoriskt. Medlem i revisionskommissionen (revisor) i bolaget kan också vara en person som inte är medlem i bolaget.
Uppgifterna för bolagets revisionskommission (revisor) kan, om det föreskrivs i bolagets stadga, utföras av en revisor som godkänts av bolagsstämman för deltagare i bolaget och som inte är förknippad med fastighetsintressen med bolaget, ledamöter av bolagets styrelse (tillsynsnämnd) med den person som utövar funktionerna i bolagets enda verkställande organ, medlemmar i bolagets kollegiala verkställande organ och medlemmar i bolaget.
Medlemmar av bolagets revisionskommission (revisor) kan inte vara ledamöter i bolagets styrelse (tillsynsråd), en person som utövar funktionerna i bolagets enda verkställande organ och ledamöter av det kollegiala verkställande organet i bolaget. företag.
Kompetens av bolagsstämman för deltagare i bolaget
1. Kompetensen för bolagsstämman för deltagare i bolaget bestäms av bolagets stadga i enlighet med denna federala lag.
2. Den exklusiva kompetensen för bolagsstämman för deltagare i bolaget omfattar:
1) bestämma huvudinriktningarna för företagets verksamhet, samt fatta beslut om deltagande i föreningar och andra sammanslutningar av kommersiella organisationer;
2) ändring av bolagets stadga, inklusive ändring av storleken på bolagets auktoriserade kapital;
3) göra ändringar i stiftelseurkund;
4) bildande av företagets verkställande organ och tidig uppsägning av deras befogenheter, samt fatta beslut om överföring av befogenheter för företagets enda verkställande organ kommersiell organisation eller en enskild företagare (nedan kallad chefen), godkännande av sådan chef och villkoren i kontraktet med honom;
5) val och förtida uppsägning av befogenheterna för revisionskommissionen (revisorn) i företaget;
6) godkännande av årsredovisningar och årsbalansräkningar;
7) fatta beslut om fördelningen av företagets nettovinst mellan deltagarna i företaget;
8) godkännande (antagande) av dokument som reglerar intern verksamhet företag (företagets interna dokument);
9) fatta beslut om bolagets placering av obligationer och andra värdepapper av emissionsgrad;
10) utnämning av en revision, godkännande av revisor och fastställande av betalningsbeloppet för hans tjänster;
11) fatta beslut om rekonstruktion eller likvidation av företaget;
12) tillsättande av likvidationskommission och godkännande av likvidationsbalansräkningar;
13) lösning av andra frågor enligt denna federala lag.
Frågor som hänvisas till den exklusiva behörigheten för bolagsstämman för deltagare i bolaget kan inte överföras till dem för beslut av bolagets styrelse (tillsynsnämnd) utom enligt vad som föreskrivs i denna federala lag, såväl som för beslut av bolagets verkställande organ.
Nästa bolagsstämma för bolagets medlemmar
Nästa bolagsstämma för bolagets deltagare hålls inom de tidsfrister som anges i bolagets stadgar, dock minst en gång per år. Nästa bolagsstämma för bolagets deltagare sammankallas av bolagets verkställande organ.
Bolagets stadgar ska fastställa tidpunkten för att hålla nästa bolagsstämma för bolagets deltagare, vid vilken årsresultatet av bolagets verksamhet godkänns. Angiven bolagsstämma för bolagets deltagare ska hållas tidigast två månader och senast fyra månader efter räkenskapsårets utgång.
Extra bolagsstämma för deltagare i bolaget
1. Extra bolagsstämma för bolagets deltagare hålls i de fall som anges i bolagets stadgar samt i andra fall om sådan bolagsstämma är påkallad av bolagets och dess deltagares intresse.
2. En extra bolagsstämma med bolagets deltagare sammankallas av bolagets verkställande organ på dess initiativ, på begäran av bolagets styrelse (förvaltningsrådet), revisionskommissionen (revisorn) i bolaget, revisorn, samt bolagets deltagare som sammanlagt har minst en tiondel av föreningsmedlemmarnas totala röster.
Bolagets verkställande organ är skyldigt att inom fem dagar från dagen för mottagandet av begäran om att hålla en extra bolagsstämma för bolagets deltagare pröva denna begäran och fatta beslut om att hålla en extra bolagsstämma med bolagets deltagare resp. att vägra hålla den. Beslutet att vägra att hålla en extra bolagsstämma för bolagets deltagare får fattas av bolagets verkställande organ endast om:
om det förfarande som fastställs i denna federala lag för att lämna in en begäran om att hålla en extra bolagsstämma för deltagare i företaget inte följs;
om ingen av de frågor som föreslås för införande på dagordningen för den extra bolagsstämman för deltagare i bolaget inte faller inom dess behörighet eller inte uppfyller kraven i federala lagar.
Om en eller flera frågor som föreslås för att tas upp på dagordningen för en extra bolagsstämma för deltagare i bolaget inte faller inom behörigheten för bolagsstämman för deltagare i bolaget eller inte uppfyller kraven i federala lagar, är dessa frågor inte med på dagordningen.
Bolagets verkställande organ har inte rätt att göra ändringar i ordalydelsen av frågor som föreslås tas upp på dagordningen för den extra bolagsstämman för bolagets deltagare, samt ändra den föreslagna formen för att hålla extra bolagsstämma för bolagets deltagare. .
Tillsammans med de frågor som föreslås tas upp på dagordningen för den extra bolagsstämman för bolagets deltagare, har bolagets verkställande organ på eget initiativ rätt att ta upp ytterligare frågor på den.
3. Om beslut fattas om att hålla en extra bolagsstämma för bolagets deltagare, ska nämnda bolagsstämma hållas senast fyrtiofem dagar från dagen för mottagandet av begäran om att hålla den.
4. Om det inom den tid som fastställts i denna federala lag inte har fattats något beslut om att hålla en extra bolagsstämma för bolagets deltagare eller beslut har fattats om att vägra att hålla den, får den extra bolagsstämman för bolagets deltagare vara sammankallas av de organ eller personer som kräver att det hålls.
I detta fall är företagets verkställande organ skyldigt att förse de angivna organen eller personerna med en förteckning över företagets deltagare med deras adresser.
Kostnader för att förbereda, kalla till och hålla en sådan bolagsstämma får ersättas genom beslut av bolagsstämman av bolagets deltagare på bekostnad av bolagets medel.
1. Det eller de som kallar till bolagsstämma för deltagare i bolaget är skyldigt att anmäla detta till varje deltagare i bolaget minst trettio dagar innan den hålls. med rekommenderat brev på den adress som anges i bolagets deltagarförteckning eller på annat sätt som föreskrivs i bolagets stadga.
2. Kallelsen ska ange tid och plats för bolagsstämman för bolagets deltagare samt föreslagen dagordning.
Varje medlem i bolaget har rätt att lämna förslag om upptagande av ytterligare frågor på dagordningen för bolagsstämman senast femton dagar innan den hålls. Ytterligare frågor, med undantag för frågor som inte faller inom bolagsstämmans deltagares behörighet eller inte uppfyller kraven i federala lagar, ingår i dagordningen för bolagsstämman för deltagare i bolaget.
Det eller de som kallar till bolagsstämman för bolagets deltagare har inte rätt att göra ändringar i ordalydelsen av ytterligare frågor som föreslås tas upp på dagordningen för bolagsstämman för bolagets deltagare.
Om det på förslag av bolagets deltagare görs ändringar i den inledande dagordningen för bolagsstämman för bolagets deltagare, är det eller de som kallar till bolagsstämman för bolagets deltagare skyldiga att underrätta alla bolagets deltagare om gjorda ändringar. till dagordningen senast tio dagar innan den hålls, som avses i punkt 1 i denna artikel.
3. Den information och det material som ska lämnas till bolagets deltagare vid förberedelse av bolagsstämman för bolagets deltagare inkluderar bolagets årsredovisning, slutsatserna från revisionskommissionen (revisorn) för bolaget och revisorn baserat på resultatet av revisionen av bolagets årsredovisningar och årsbalansräkningar, information om kandidaten (kandidaterna) i bolagets verkställande organ, bolagets styrelse (förvaltningsrådet) och revisionskommissionen (revisorerna) i bolaget, förslag till ändringar och tillägg till bolagets ingående handlingar, eller utkast till bolagets ingående handlingar i en ny upplaga, utkast till bolagets interna handlingar, samt annan information (material) som föreskrivs i bolagets stadgar.
Såvida inte ett annat förfarande för att bekanta bolagets deltagare med information och material föreskrivs i bolagets stadgar, är det eller de personer som sammankallar bolagsstämman för bolagets deltagare skyldiga att sända dem information och material tillsammans med en kallelse till den allmänna stämman. möte med bolagets deltagare, och vid ändring av dagordningen skickas relevant information och material tillsammans med anmälan om sådan ändring.
Angivna uppgifter och material inom trettio dagar före bolagsstämman för bolagets deltagare ska lämnas till samtliga bolagets deltagare för granskning i bolagets verkställande organs lokaler. Bolaget är skyldigt att på begäran av en medlem i bolaget förse denne med kopior av dessa handlingar. Den avgift som företaget tar ut för tillhandahållande av dessa exemplar får inte överstiga kostnaden för deras framställning.
4. Bolagets stadga kan föreskriva kortare perioder än de som anges i denna artikel.
5. I händelse av överträdelse av det förfarande som fastställs i denna artikel för att kalla till bolagsstämma med bolagets deltagare, ska en sådan bolagsstämma erkännas som behörig om alla bolagets deltagare deltar i den.
Förfarandet för att hålla en bolagsstämma för deltagare i bolaget
1. Bolagsstämman för bolagets deltagare hålls i enlighet med förfarandet som fastställs i denna federala lag, bolagets stadga och dess interna dokument. I den utsträckning som inte regleras av denna federala lag, bolagets stadga och bolagets interna dokument, fastställs förfarandet för att hålla en bolagsstämma för deltagare i bolaget genom ett beslut av bolagsstämman för deltagare i bolaget.
2. Före öppnandet av bolagsstämman för deltagare i bolaget genomförs registreringen av de anlända deltagarna i bolaget.
Bolagets medlemmar har rätt att delta i bolagsstämman personligen eller genom sina ombud. Företrädare för deltagarna i företaget ska uppvisa dokument som bekräftar deras behörighet. En fullmakt som utfärdas till en företrädare för en medlem i företaget ska innehålla uppgifter om den företrädda och ombudet (namn eller titel, bostadsort eller plats, passuppgifter), upprättas i enlighet med kraven i 4 mom. och 5 i artikel 185 i den ryska federationens civillag eller certifierad av en notarie.
En oregistrerad medlem i bolaget (representant för en medlem i bolaget) har inte rätt att delta i omröstningen.
3. Bolagsstämman för bolagets deltagare öppnar vid den tidpunkt som anges i kallelsen till bolagsstämman för bolagets deltagare eller, om alla bolagets deltagare redan är anmälda, tidigare.
4. Bolagsstämman för deltagare i bolaget öppnas av den person som utövar funktionerna i bolagets enda verkställande organ eller av den person som leder företagets kollektiva verkställande organ. Bolagsstämman för deltagare i bolaget, sammankallad av bolagets styrelse (förvaltningsrådet), bolagets revisionskommission (revisor), revisorn eller bolagets medlemmar, öppnas av styrelsens ordförande i bolaget. styrelseledamöter (förvaltningsråd) i bolaget, ordföranden i bolagets revisionskommission (revisor), revisorn eller någon av de deltagare i bolaget som kallat till denna bolagsstämma.
5. Den som öppnar bolagsstämman för bolagets deltagare väljer ordförande bland bolagets deltagare. Om inte annat följer av bolagets stadgar har vid omröstning i frågan om val av ordförande varje deltagare i bolagsstämman för bolagets deltagare en röst, och beslutet i den angivna frågan fattas med majoritet av det totala antalet av bolagets deltagare. röster av bolagets röstberättigade deltagare vid denna bolagsstämma.
6. Bolagets verkställande organ organiserar förandet av protokoll från bolagsstämman för bolagets deltagare.
Protokoll från samtliga bolagsstämmor för bolagets deltagare arkiveras i protokollboken, som när som helst ska lämnas till varje medlem i bolaget för granskning. På begäran av deltagarna i företaget får de utdrag ur protokollboken, certifierade av företagets verkställande organ.
7. Bolagsstämman för bolagets deltagare har rätt att fatta beslut endast om dagordningspunkter som meddelats bolagets deltagare i enlighet med punkterna 1 och 2 i artikel 36 i denna federala lag, utom i de fall då alla bolagets deltagare deltar i denna bolagsstämma.
8. Beslut i de frågor som anges i stycke 2 i punkt 2 i artikel 33 i denna federala lag, liksom i andra frågor som bestäms av bolagets stadga, fattas med en majoritet av minst två tredjedelar av rösterna för det totala antalet röster för bolagets deltagare, om ett större antal röster krävs för antagande av ett sådant beslut inte föreskrivs i denna federala lag eller bolagets stadga.
Beslut i de frågor som anges i punkterna 3 och 11 i punkt 2 i artikel 33 i denna federala lag ska fattas av alla deltagare i företaget enhälligt.
De återstående besluten fattas med en majoritet av det totala antalet röster för företagets deltagare, såvida inte behovet av ett större antal röster för att fatta sådana beslut föreskrivs i denna federala lag eller företagets stadga.
9. Bolagets stadga kan föreskriva kumulativ omröstning vid val av ledamöter i bolagets styrelse (tillsynsnämnd), ledamöter av bolagets kollegiala verkställande organ och (eller) ledamöter av revisionskommissionen för bolaget. företag.
Vid kumulativ röstning multipliceras antalet röster som tillhör varje medlem i bolaget med antalet personer som ska väljas till bolagsorganet och bolagsmannen har rätt att ange antalet röster sålunda erhålls i sin helhet för en kandidat eller fördela dem på två eller flera kandidater. De kandidater som får flest röster anses valda.
10. Beslut på bolagsstämman för deltagare i bolaget fattas genom öppen omröstning, om inte annat beslutsförfarande föreskrivs i bolagets stadgar.
Beslutet av bolagsstämman för bolagets deltagare, fattat genom frånvarande omröstning (genom omröstning)
1. Beslut på bolagsstämman för bolagets deltagare kan fattas utan möte (gemensam närvaro av bolagets deltagare för att diskutera dagordningspunkter och fatta beslut i frågor som ställs till omröstning) genom frånvarande omröstning (genom röstning). Sådan omröstning kan genomföras genom utbyte av dokument med hjälp av post-, telegraf-, teletyp-, telefon-, elektronisk eller annan kommunikation, som säkerställer äktheten av överförda och mottagna meddelanden och deras dokumentbekräftelse.
Beslutet från bolagsstämman för deltagare i bolaget i de frågor som anges i punkt 6 i punkt 2 i artikel 33 i denna federala lag kan inte fattas genom frånvarande omröstning (genom omröstning).
2. När ett beslut fattas av bolagsstämman för bolagets deltagare genom frånvarande omröstning (genom omröstning), punkterna 2, 3, 4, 5 och 7 i artikel 37 i denna federala lag, liksom bestämmelserna i punkt 1, 2 och 3 i artikel 36 i denna federala lag i en del av deras tidsfrister.
3. Förfarandet för att genomföra frånvaronsröstning bestäms av företagets interna dokument, som bör föreskriva skyldigheten att informera alla deltagare i företaget om den föreslagna dagordningen, möjligheten att bekanta alla deltagare i företaget med all nödvändig information och material före omröstningens början, möjligheten att lämna förslag för att ta upp ytterligare frågor på dagordningen, skyldigheten att meddela alla medlemmar i bolaget innan omröstningen påbörjas av den ändrade dagordningen, samt tidsfristen för slut på omröstningsförfarandet.
Antagande av beslut i frågor relaterade till bolagsstämmans kompetens för deltagare i bolaget, den enda deltagaren i bolaget
I ett bolag som består av en deltagare fattas beslut i frågor som rör kompetensen hos bolagsstämman för deltagare i bolaget enda medlem sällskap individuellt och upprättas skriftligen. I detta fall ska bestämmelserna i artiklarna 34, 35, 36, 37, 38 och 43 i denna federala lag inte tillämpas, med undantag för bestämmelserna om tidpunkten för den årliga bolagsstämman för bolagets deltagare.
Bolagets enda verkställande organ
1. Företagets enda verkställande organ ( vd, VD och andra) väljs av bolagsstämman för bolagets deltagare för en period som bestäms av bolagets stadgar. Bolagets enda verkställande organ kan också väljas inte bland dess deltagare.
Ett avtal mellan bolaget och den person som utövar funktionerna i bolagets enda verkställande organ undertecknas på bolagets vägnar av den person som ledde bolagsstämman för bolagets deltagare där den person som utövar det enda verkställande organets funktioner av bolaget valts, eller av bolagets deltagare bemyndigad genom beslut av bolagsstämman för bolagets deltagare.
2. Endast en individ får agera som det enda verkställande organet för ett företag, utom i det fall som anges i artikel 42 i denna federala lag.
3. Företagets enda verkställande organ:
1) agerar på företagets vägnar utan fullmakt, inklusive företräder dess intressen och gör transaktioner;
2) utfärdar fullmakter för representationsrätten för bolagets räkning, inklusive fullmakter med ersättningsrätt;
3) utfärdar order om utnämning av anställda i företaget, om deras överföring och uppsägning, tillämpar incitamentåtgärder och utdömer disciplinära sanktioner;
4) utövar andra befogenheter som inte enligt denna federala lag eller bolagets stadga hänvisas till behörigheten för bolagsstämman för deltagare i bolaget, styrelsen (tillsynsstyrelsen) i bolaget och det kollegiala verkställande organet i bolaget företag.
4. Förfarandet för verksamheten i företagets enda verkställande organ och antagandet av beslut av det fastställs av företagets stadga, företagets interna dokument samt ett avtal som ingåtts mellan företaget och den person som utövar dess enda verkställande organs funktioner.
Kollegialt verkställande organ för företaget
1. Om företagets stadga föreskriver bildandet, tillsammans med företagets enda verkställande organ, av ett kollegialt verkställande organ för företaget (styrelse, direktion och andra), väljs ett sådant organ av deltagarnas bolagsstämma i bolaget i det antal och för den tid som bestäms av bolagets stadga.
En medlem av företagets kollegiala verkställande organ kan endast vara en person som inte får vara medlem i företaget.
Bolagets kollegiala verkställande organ utövar de befogenheter som tilldelats företagets behörighet enligt stadgan.
Funktionerna för ordföranden för företagets kollegiala verkställande organ utförs av den person som utövar funktionerna för företagets enda verkställande organ, såvida inte befogenheterna för företagets enda verkställande organ överförs till chefen.
2. Förfarandet för verksamheten i företagets kollegiala verkställande organ och antagandet av beslut av det fastställs av företagets stadga och företagets interna dokument.
Överföring av befogenheter för företagets enda verkställande organ till chefen
Företaget har rätt att enligt avtalet överföra befogenheterna för sitt enda verkställande organ till chefen, om en sådan möjlighet uttryckligen föreskrivs i företagets stadga.
Avtalet med föreståndaren tecknas för bolagets räkning av den som ledde bolagsstämman för bolagets deltagare, som godkände avtalsvillkoren med föreståndaren, eller av bolagets deltagare som bemyndigats genom beslut av bolagsstämman d. företagets deltagare.
Överklaga beslut av företagets ledningsorgan
1. Ett beslut av en bolagsstämma för företagsdeltagare som antagits i strid med kraven i denna federala lag, andra rättsakter från Ryska federationen, företagets stadga och kränker en företagsdeltagares rättigheter och legitima intressen kan förklaras ogiltigt av domstol på ansökan av en företagsdeltagare som inte deltagit i omröstningen eller röstat emot det ifrågasatta beslutet. En sådan ansökan får lämnas in inom två månader från den dag då en medlem i bolaget fick eller borde ha fått kännedom om beslut. Har en bolagsman deltagit i bolagsstämman i det bolag som fattat det överklagade beslutet, får nämnda ansökan lämnas in inom två månader från dagen för beslutet.
2. Rätten ska ha rätt att, med beaktande av alla omständigheter i målet, vidmakthålla det ifrågasatta beslutet om rösten för den företagsmedlem som lämnade in ansökan inte kunde påverka omröstningsresultatet, de begångna överträdelserna inte är betydande och beslutet inte medförde förluster för denna företagsmedlem.
3. Beslutet av styrelsen (tillsynsstyrelsen) för företaget, företagets enda verkställande organ, företagets kollegiala verkställande organ eller chefen, antaget i strid med kraven i denna federala lag, andra rättsakter Ryska federationen, företagets stadga och kränkning av rättigheter och legitima intressen hos en medlem av företaget, kan erkännas av domstolen som ogiltigt på begäran av denna medlem av företaget.
Ansvar för ledamöter i bolagets styrelse (tillsynsnämnd) i bolaget, bolagets enda verkställande organ, medlemmar av bolagets kollegiala verkställande organ och chefen
1. Ledamöterna i bolagets styrelse (tillsynsrådet), bolagets enda verkställande organ, ledamöter av bolagets kollegiala verkställande organ samt chefen ska när de utövar sina rättigheter och fullgör sina skyldigheter. agera i företagets intresse i god tro och rimligt.
2. Ledamöter i bolagets styrelse (tillsynsnämnd), bolagets enda verkställande organ, ledamöter av bolagets kollegiala verkställande organ samt verkställande direktören är ansvariga gentemot bolaget för förluster som orsakas av bolaget. företaget genom sina skyldiga handlingar (ohandling), såvida inte andra grunder och ansvarsbeloppet fastställs av federala lagar. Samtidigt ska ledamöter av bolagets styrelse (förvaltningsrådet), ledamöter av bolagets kollegiala verkställande organ som röstade emot beslutet som orsakade bolaget förluster eller som inte deltog i omröstningen, är inte ansvariga.
3. Vid fastställandet av grunderna och beloppet för ansvar för ledamöter av styrelsen (tillsynsrådet) i bolaget, bolagets enda verkställande organ, ledamöter av bolagets kollegiala verkställande organ, samt chefen, sedvanliga omsättningsförhållanden och andra omständigheter av betydelse för ärendet ska beaktas.
4. Om, i enlighet med bestämmelserna i denna artikel, flera personer är ansvariga, är deras ansvar gentemot bolaget solidariskt.
5. Med anspråk på ersättning för förluster som vållats bolaget av en styrelseledamot (tillsynsrådet) i bolaget, bolagets enda verkställande organ, en ledamot av bolagets kollegiala verkställande organ eller en chef , kan bolaget eller dess deltagare vända sig till domstolen.
Intresse av företagets transaktion
1. Transaktioner där det finns ett intresse av en styrelseledamot (tillsynsrådet) i bolaget, en person som utövar funktionerna i bolagets enda verkställande organ, en medlem av bolagets kollegiala verkställande organ, eller intresse för en medlem i bolaget som tillsammans med sina närstående bolag har tjugo eller fler procent av rösterna av det totala antalet röster för bolagets deltagare kan inte göras av bolaget utan samtycke från bolagsstämman för bolagets deltagare .
Dessa personer erkänns som intresserade av transaktionen av företaget i fall där de, deras makar, föräldrar, barn, bröder, systrar och (eller) deras dotterbolag:
är en part i transaktionen eller agerar i tredje parts intresse i deras relationer med företaget;
äga (var och en för sig eller sammanlagt) tjugo eller fler procent av aktierna (aktier, aktier) i en juridisk person som är part i en transaktion eller agerar i tredje parts intresse i deras relationer med företaget;
inneha positioner i ledningsorganen för en juridisk person som är part i en transaktion eller agerar i tredje parts intresse i deras relationer med företaget;
i andra fall som bestäms av bolagets stadga.
2. De personer som anges i första stycket i punkt 1 i denna artikel måste göra bolagsstämman för deltagare uppmärksam på företagets information:
om juridiska personer i vilka de, deras makar, föräldrar, barn, bröder, systrar och (eller) deras dotterbolag äger tjugo procent eller mer av aktierna (aktier, aktier);
om juridiska personer där de, deras makar, föräldrar, barn, bröder, systrar och (eller) deras dotterbolag innehar positioner i ledningsorgan;
om de pågående eller föreslagna transaktionerna som är kända för dem, i vars uppdrag de kan erkännas som intresserade.
3. Beslutet att genomföra en transaktion av bolaget, som det finns ett intresse av, fattas av bolagsstämman för bolagets deltagare med en majoritet av rösterna från det totala antalet röster för bolagets deltagare som inte är intresserade av att göra Det.
4. Slutförandet av en transaktion som det finns ett intresse av kräver inte ett beslut av bolagsstämman för deltagare i bolaget, enligt punkt 3 i denna artikel, i de fall där transaktionen görs inom ramen för en vanlig ekonomisk aktivitet mellan företaget och den andra parten som ägde rum före det ögonblick från vilket den person som är intresserad av transaktionen erkänns som sådan i enlighet med punkt 1 i denna artikel (beslutet krävs inte förrän dagen för nästa bolagsstämma i den företagets deltagare).
5. En transaktion där det finns ett intresse och som gjordes i strid med kraven i denna artikel kan förklaras ogiltig på företagets eller dess deltagares anspråk.
6. Denna artikel är inte tillämplig på företag som består av en deltagare som samtidigt utför funktionerna i detta företags enda verkställande organ.
7. Om en styrelse (tillsynsråd) för bolaget bildas i bolaget, får antagandet av ett beslut om att göra transaktioner där det finns ett intresse av bolagets stadgar hänskjutas till dess behörighet, utom i fall där betalningsbeloppet enligt transaktionen eller värdet av den egendom som är föremål för transaktionen överstiger två procent av värdet på bolagets egendom, fastställt på basis av bokslut för den senaste redovisningsperioden.
stora affärer
1. En större transaktion är en transaktion eller flera sammanlänkade transaktioner som har samband med bolagets förvärv, överlåtelse eller möjligheten till överlåtelse av bolaget direkt eller indirekt av egendom, vars värde är mer än tjugofem procent av värdet av bolagets egendom. , fastställt på grundval av bokslut för den senaste rapporteringsperioden före dagen för godkännandebeslut om ingående av sådana transaktioner, såvida inte bolagets stadga föreskriver ett högre belopp för en större transaktion. Större transaktioner redovisas inte som transaktioner som görs i bolagets ordinarie verksamhet.
2. Vid tillämpningen av denna artikel bestäms värdet av den egendom som företaget överlåtit till följd av en större transaktion på grundval av uppgifterna från dess bokföring, och värdet av den egendom som förvärvats av bolaget - på basis av anbudspriset.
3. Beslut om att genomföra en större transaktion fattas av bolagsstämman för bolagets deltagare.
4. För det fall en styrelse (tillsynsråd) för bolaget bildas i bolaget, beslutet att göra större transaktioner i samband med bolagets förvärv, överlåtelse eller möjligheten till överlåtelse av bolaget direkt eller indirekt av egendom, vars värde är från tjugofem till femtio procent av värdet av bolagets egendom, kan enligt bolagets stadga hänföras till bolagets styrelse (tillsynsnämnd) kompetens.
5. En större transaktion som görs i strid med kraven i denna artikel kan förklaras ogiltig på begäran av företaget eller dess deltagare.
6. Bolagets stadgar kan föreskriva att ingående av större transaktioner inte kräver ett beslut av bolagsstämman för deltagare i bolaget och styrelsen (tillsynsrådet) i bolaget.
Revisionskommission (revisor) för företaget
1. Bolagets revisionskommission (revisor) väljs av bolagsstämman för deltagare i bolaget för en period som bestäms av bolagets stadgar.
Antalet medlemmar i bolagets revisionskommission bestäms av bolagets stadgar.
2. Bolagets revisionskommission (revisor) har rätt att när som helst genomföra revisioner av företagets finansiella och ekonomiska verksamhet och ha tillgång till all dokumentation som rör företagets verksamhet. På begäran av bolagets revisionskommission (revisor), ledamöter i bolagets styrelse (tillsynsråd), den person som utövar funktionerna i bolagets enda verkställande organ, ledamöter av det kollegiala verkställande organet i bolaget. företaget, liksom anställda i företaget är skyldiga att muntligen eller skriftligen lämna erforderliga förklaringar.
3. Bolagets revisionskommission (revisor) ska kontrollera bolagets årsredovisningar och balansräkningar innan de godkänns av bolagsstämman för deltagarna i bolaget. Bolagsstämman för deltagare i bolaget har inte rätt att godkänna årliga rapporter och balansräkningar för företaget i avsaknad av slutsatser från revisionskommissionen (revisorn) för företaget.
4. Förfarandet för arbetet i företagets revisionskommission (revisor) bestäms av företagets stadga och interna dokument.
5. Denna artikel ska tillämpas i de fall då bildandet av en revisionskommission för ett företag eller valet av en revisor för ett företag föreskrivs i företagets stadga eller är obligatoriskt i enlighet med denna federala lag.
Företagsrevision
För att kontrollera och bekräfta riktigheten av bolagets årsredovisningar och balansräkningar, samt kontrollera läget i bolagets aktuella förhållanden, har det rätt att, genom beslut av bolagsstämman för bolagets deltagare, involvera en fackman. revisor som inte av egendomsintressen är knuten till bolaget, ledamöter i bolagets styrelse (förvaltningsrådet), en person som fungerar som bolagets enda verkställande organ, ledamöter i bolagets kollegiala verkställande organ och deltagare i företaget.
På begäran av en medlem i företaget kan en revision utföras av en professionell revisor vald av honom, som måste uppfylla de krav som fastställs i del ett av denna artikel. I händelse av en sådan revision utförs betalning för en revisors tjänster på bekostnad av deltagaren i företaget, på vars begäran den utförs. Kostnader för en medlem i bolaget för att betala för tjänster av en revisor kan ersättas till honom genom beslut av bolagsstämman för medlemmar i bolaget på bolagets bekostnad.
Inblandning av en revisor för att verifiera och bekräfta riktigheten av företagets årsrapporter och balansräkningar är obligatoriskt i fall som föreskrivs av federala lagar och andra rättsakter i Ryska federationen.
Offentlig rapportering av företaget
1. Företaget är inte skyldigt att publicera rapporter om sin verksamhet, med undantag för de fall som föreskrivs i denna federala lag och andra federala lagar.
2. I händelse av en offentlig placering av obligationer och andra värdepapper av emissionsgrad är bolaget skyldigt att årligen offentliggöra årsrapporter och balansräkningar, samt offentliggöra annan information om sin verksamhet, enligt federala lagar och förordningar antagna i i enlighet med dem.
Förvaring av företagshandlingar
1. Företaget är skyldigt att förvara följande handlingar:
bolagets ingående handlingar, samt ändringar och tillägg som gjorts i bolagets ingående handlingar och vederbörligen registrerade;
protokollet (protokollet) från mötet för bolagets grundare, innehållande beslutet om bolagets bildande och om godkännande av det monetära värdet av icke-monetära insatser till bolagets auktoriserade kapital, samt andra beslut relaterat till skapandet av företaget;
ett dokument som bekräftar företagets statliga registrering;
dokument som bekräftar företagets rättigheter till egendom på dess balansräkning;
företagets interna dokument;
föreskrifter om bolagets filialer och representationskontor;
dokument relaterade till emissionen av obligationer och andra aktierelaterade värdepapper i företaget;
protokoll från bolagsstämmor för bolagets deltagare, möten i bolagets styrelse (tillsynsnämnd) i bolaget, bolagets kollegiala verkställande organ och bolagets revisionskommission;
listor över anknutna personer till företaget;
slutsatser från revisionskommissionen (revisorn) för företaget, revisorn, statliga och kommunala finanskontrollorgan;
andra dokument som föreskrivs av federala lagar och andra rättsakter i Ryska federationen, företagets stadga, företagets interna dokument, beslut från bolagsstämman för deltagare i företaget, styrelsen (tillsynsrådet) för företaget och bolagets verkställande organ.
2. Bolaget ska förvara de handlingar som avses i punkt 1 i denna artikel på platsen för dess enda verkställande organ eller på annan plats som är känd och tillgänglig för företagets deltagare.
Kapitel V. Rekonstruktion och likvidation av ett företag
Samhällsomstrukturering
1. Företaget kan frivilligt omorganiseras på det sätt som föreskrivs i denna federala lag.
Övriga grunder och förfarande för rekonstruktion av bolaget fastställs civillagen Ryska federationen och andra federala lagar.
2. Omorganisationen av bolaget får genomföras i form av fusion, anslutning, delning, separation och ombildning.
3. Företaget anses omorganiserat, förutom fall av omorganisation i form av anslutning, från tidpunkten för statlig registrering av juridiska personer skapade till följd av omorganisation.
När ett företag omorganiseras i form av en fusion med ett annat företag, anses det första av dem vara omorganiserat från det ögonblick en registrering görs i det enhetliga statliga registret över juridiska personer om upphörande av det sammanslagna företagets verksamhet.
4. Statlig registrering av företag som etablerats som ett resultat av omorganisation och att göra poster om uppsägning av verksamheten i omorganiserade företag, såväl som statlig registrering av ändringar av stadgan, ska utföras i enlighet med det förfarande som fastställts av federala lagar.
5. Senast trettio dagar från dagen för antagandet av beslutet om rekonstruktion av bolaget samt vid rekonstruktion av bolaget i form av fusion eller anslutning från dagen för beslutet om detta av det sista av de företag som deltar i fusionen eller anslutningen, är företaget skyldigt att skriftligen meddela alla borgenärer i företaget som det känner till och publicera i pressen, som publicerar uppgifter om den statliga registreringen av juridiska personer, ett meddelande om beslut. Samtidigt har bolagets borgenärer, inom trettio dagar från den dag då meddelanden skickades till dem eller inom trettio dagar från dagen för offentliggörandet av meddelandet om det fattade beslutet, rätt att skriftligen kräva förtida uppsägning eller fullgörande av företagets relevanta skyldigheter och kompensation för deras förluster.
Statlig registrering av företag som bildats till följd av rekonstruktion och anteckningar om upphörande av verksamheten i ombildade företag ska utföras endast mot uppvisande av bevis för underrättelse till borgenärer på det sätt som fastställs i denna punkt.
Om separationsbalansräkningen inte gör det möjligt att fastställa det ombildade företagets rättsliga efterträdare, ska de juridiska personer som skapats till följd av rekonstruktionen vara solidariskt ansvariga för det ombildade företagets förpliktelser gentemot sina borgenärer.
Sammanslagning av samhällen
1. Sammanslagningen av företag är skapandet av ett nytt företag med överföring av alla rättigheter och skyldigheter för två eller flera företag till det och uppsägning av det senare.
2. Bolagsstämman för deltagarna i varje företag som deltar i rekonstruktionen i form av en fusion fattar beslut om sådan rekonstruktion, om godkännande av fusionsavtalet och stadgan för det bolag som skapats till följd av fusionen, som samt om godkännande av överlåtelsehandlingen.
3. Fusionsavtalet, undertecknat av alla deltagare i det företag som skapats som ett resultat av fusionen, är, tillsammans med dess stadga, dess grunddokument och måste uppfylla alla krav i den ryska federationens civillagstiftning och denna federala lag för det konstituerande avtalet.
4. Om bolagsstämman för deltagare i varje företag som deltar i rekonstruktionen i form av en fusion fattar beslut om sådan rekonstruktion och om godkännande av fusionsavtalet, stadgar för det bolag som skapats till följd av fusionen, och överlåtelsehandlingen, valet av de verkställande organen i det bolag som skapats till följd av fusionen, genomförs på en gemensam bolagsstämma för deltagare i de bolag som deltar i fusionen. Villkoren och förfarandet för att hålla en sådan bolagsstämma bestäms av fusionsavtalet.
Det enda verkställande organet för ett företag som skapats som ett resultat av en fusion utför åtgärder relaterade till den statliga registreringen av detta företag.
5. Vid en fusion av bolag ska alla rättigheter och skyldigheter för vart och ett av dem överföras till det bolag som skapats till följd av fusionen, i enlighet med överlåtelsebreven.
Samhällets anslutning
1. Fusion av ett företag är uppsägning av ett eller flera företag med överlåtelse av alla deras rättigheter och skyldigheter till ett annat företag.
2. Bolagsstämman för deltagare i varje bolag som deltar i rekonstruktionen i form av anslutning fattar beslut om sådan rekonstruktion, om godkännande av avtalet om anslutning, och bolagsstämman för deltagarna i det fusionerande bolaget fattar även beslut om godkännande överlåtelsehandlingen.
3. Den gemensamma bolagsstämman för deltagare i de bolag som deltar i fusionen ska göra ändringar i de bolagsdokument till vilket fusionen genomförs, relaterade till ändringen av sammansättningen av bolagets deltagare, fastställande av storleken av deras aktier och andra förändringar, som anges i avtalet vid anslutningen och även vid behov löser andra frågor, inklusive frågor om val av organ i det företag till vilket anslutningen genomförs. Villkoren och förfarandet för att hålla en sådan bolagsstämma bestäms av anslutningsavtalet.
4. När ett bolag ansluter sig till ett annat övergår det sammanslagna bolagets alla rättigheter och skyldigheter till det senare i enlighet med överlåtelsehandlingen.
Samhällets uppdelning
1. Uppdelning av ett företag är uppsägning av ett företag med överlåtelse av alla dess rättigheter och skyldigheter till nybildade företag.
2. Bolagsstämman för deltagare i ett bolag som ombildas i form av en delning ska besluta om sådan rekonstruktion, om förfarandet och villkoren för bolagets delning, om bildande av nya bolag och om godkännande av separationsbalansen. ark.
3. Medlemmar i varje bolag som bildas till följd av delningen undertecknar en stiftelseurkund. Bolagsstämman för deltagarna i varje företag som skapats till följd av delning godkänner stadgan och väljer företagets organ.
4. När ett företag delas övergår alla dess rättigheter och skyldigheter till de företag som skapats till följd av delningen, i enlighet med separationsbalansräkningen.
Samhällets spin-off
1. Separationen av ett företag är bildandet av ett eller flera företag med överföring till honom (dem) av rättigheter och skyldigheter för det företag som ombildas utan att det senare avslutas.
2. Bolagsstämman för deltagare i ett bolag som ombildas i form av en avknoppning ska besluta om sådan rekonstruktion, om förfarande och villkor för avknoppning, om bildande av ett nytt bolag (nya bolag) och om godkännandet av separationsbalansräkningen, och ska inkludera i de konstituerande dokumenten för det företag som ombildas i form av en avknoppning, förändringar i samband med en förändring av sammansättningen av bolagets deltagare, fastställande av storleken på deras aktier, och andra ändringar som stadgas i beslutet om separation samt löser även vid behov andra frågor, däribland frågor om val av bolagets organ.
Deltagarna i avknoppningsbolaget skriver under stiftelseurkunden. Bolagsstämman för deltagarna i avknoppningsbolaget godkänner dess stadgar och väljer bolagets organ.
Om det ombildade bolaget är ensam deltagare i avknoppningsbolaget, beslutar bolagsstämman i det senare om rekonstruktion av bolaget i form av en avknoppning, om förfarande och villkor för avknoppning samt godkänner även avknoppningsbolagets stadga och separationsbalansräkningen samt väljer det avknoppningsbolagets organ.
3. När ett eller flera bolag avskiljs från bolaget övergår en del av det ombildade bolagets rättigheter och skyldigheter till vart och ett av dem enligt separationsbalansräkningen.
Samhällsomvandling
1. Bolaget har rätt att ombildas till aktiebolag, tilläggsansvarsbolag eller produktionskooperativ.
2. Bolagsstämman för deltagare i ett bolag som ombildas i form av ombildning ska besluta om sådan rekonstruktion, om förfarandet och villkoren för ombildning, om förfarandet för utbyte av aktier i bolagsdeltagare mot aktier i ett aktiebolag, aktier av företagsdeltagare med ytterligare ansvar eller andelar av medlemmar i ett produktionskooperativ, efter godkännande av stadgan för ett aktiebolag, tilläggsansvarsbolag eller produktionskooperativ som skapats till följd av ombildning, samt efter godkännande av överlåtelsehandlingen.
3. Deltagare i en juridisk person som skapats som ett resultat av omvandling ska besluta om valet av dess organ i enlighet med kraven i federala lagar om sådana juridiska personer och instruera det relevanta organet att utföra åtgärder relaterade till statlig registrering av en juridisk person enhet skapad som ett resultat av transformation.
4. När ett företag ombildas övergår det ombildade företagets alla rättigheter och skyldigheter till den juridiska person som skapats till följd av ombildningen i enlighet med överlåtelsehandlingen.
Federal lag nr. 31-FZ av den 21 mars 2002 ändrade artikel 57 i denna federala lag. Ändringarna träder i kraft den 1 juli 2002.
Samhällslikvidation
1. Ett företag kan likvideras frivilligt i enlighet med det förfarande som fastställts av den ryska federationens civillagstiftning, med förbehåll för kraven i denna federala lag och företagets stadga. Företaget kan också likvideras genom ett domstolsbeslut på de grunder som anges i Ryska federationens civillag.
Likvidation av ett företag innebär att det sägs upp utan att rättigheter och skyldigheter överförs i arv till andra personer.
2. Beslut av bolagsstämman för bolagets deltagare den frivillig likvidation bolag och tillsättande av en likvidationskommission antas på förslag av styrelsen (tillsynsrådet) i bolaget, det verkställande organet eller en ledamot i bolaget.
Bolagsstämman för deltagare i ett frivilligt likviderat bolag beslutar om likvidation av bolaget och tillsättande av en likvidationskommission.
3. Från tidpunkten för utnämningen av likvidationskommissionen överförs alla befogenheter att hantera företagets angelägenheter till den. Likvidationskommissionen agerar på uppdrag av det likviderade bolaget i domstol.
4. Om deltagaren i det likviderade företaget är Ryska federationen, en subjekt i Ryska federationen eller kommun, sammansättningen av likvidationskommissionen inkluderar en representant för det federala statliga fastighetsförvaltningsorganet, en specialiserad institution som säljer federal egendom, ett statligt fastighetsförvaltningsorgan för en konstituerande enhet i Ryska federationen, en säljare statlig egendom föremål för Ryska federationen eller lokala myndigheter.
5. Förfarandet för likvidation av ett företag bestäms av Ryska federationens civillag och andra federala lagar.
Fördelning av det likviderade bolagets egendom mellan dess deltagare
1. Det likviderade bolagets egendom som kvarstår efter avslutad avräkning med borgenärer ska fördelas av likvidationskommissionen mellan bolagets deltagare i följande ordning:
i första hand genomförs utdelningen till deltagarna i företaget av den utdelade, men obetalda delen av vinsten;
i andra hand sker fördelningen av det likviderade bolagets egendom mellan bolagets deltagare i proportion till deras andelar i bolagets auktoriserade kapital.
2. Kraven för varje kö är uppfyllda efter att kraven i föregående kö är helt uppfyllda.
Om bolagets egendom inte räcker till för att betala den utdelade men obetalda delen av vinsten, fördelas bolagets egendom mellan dess deltagare i proportion till deras andelar i bolagets auktoriserade kapital.
Kapitel VI. Slutbestämmelser
nr 193-FZ av den 31 december 1998, artikel 59 i denna federala lag ändrades
nr. 96-FZ av den 11 juli 1998, artikel 59 i denna federala lag ändrades
Artikel 59 Denna federala lags ikraftträdande
2. Sedan denna federala lag trädde i kraft rättshandlingar verksamma på Ryska federationens territorium, tills de bringas i linje med denna federala lag, tillämpas i den utsträckning som inte strider mot denna federala lag.
Konstituerande dokument för aktiebolag (kommanditbolag) från det att denna federala lag träder i kraft ska gälla i den utsträckning som inte strider mot denna federala lag.
3. Konstituerande dokument för aktiebolag (kommanditbolag) upprättade före ikraftträdandet av denna federala lag ska anpassas till denna federala lag senast den 1 juli 1999.
Företag med begränsat ansvar (begränsat ansvarsbolag), vars antal deltagare överstiger femtio vid tidpunkten för denna federala lags ikraftträdande, måste omvandlas till aktiebolag eller produktionskooperativ eller minska antalet deltagare till den gräns som fastställs i denna federala lag. När sådana aktiebolag omvandlas till aktiebolag, kan de omvandlas till slutna aktiebolag utan att begränsa det maximala antalet aktieägare i ett slutet aktiebolag som upprättats av den federala lagen "On Joint- Aktiebolag". De nämnda slutna aktiebolagen omfattas inte av bestämmelserna i punkterna två och tre i punkt 3 i artikel 7 i den federala lagen "Om aktiebolag".
Vid omvandling av aktiebolag (kommanditbolag) till aktiebolag eller produktionskooperativ på det sätt som föreskrivs i denna punkt, ska bestämmelserna i punkt 5 i artikel 51 i denna federala lag inte heller tillämpas.
Beslutet från bolagsstämman för deltagare i ett aktiebolag (kommanditbolag) om omvandlingen av ett aktiebolag (begränsat ansvarsbolag), vars antal deltagare vid tidpunkten för denna federala lags ikraftträdande överstiger femtio, ska fattas med en majoritet av minst två tredjedelar av rösterna av det totala antalet röster för deltagare i ett aktiebolag (kommitbolag). Deltagare i ett aktiebolag (kommanditbolag) som röstat emot att beslut om dess omvandling fattas eller inte deltagit i omröstningen ska ha rätt att utträda ur aktiebolaget (kommanditbolag) på det sätt som fastställts enligt artikel 26 i denna federala lag.
Aktiebolag (kommanditbolag) som inte har anpassat sina ingående handlingar i enlighet med denna federala lag eller som inte har omvandlats till aktiebolag eller produktionskooperativ kan likvideras i domstol på begäran av det organ som utför statlig registrering juridiska personer eller annat statliga myndigheter eller organ för lokalt självstyre, till vilka rätten att framföra ett sådant krav ges enligt federal lag.
4. Aktiebolag (kommanditbolag) som anges i punkt 3 i denna artikel ska vara befriade från att betala registreringsavgiften vid registrering av ändringar i deras rättslig status i samband med att den bringas i överensstämmelse med denna federala lag.
Ryska federationens president B. Jeltsin
Moskva Kreml
Med ändringar och tillägg från:
11 juli, 31 december 1998, 21 mars 2002, 29 december 2004, 27 juli, 18 december 2006, 29 april, 22 december, 30 december 2008, 19 juli, 2 augusti, 27 december 2009 27 juli 28, 2010, 11, 18 juli, 30 november, 6 december 2011, 29 december 2012, 23 juli, 21 december 2013, 5 maj 2014, 30 mars, 6 april 2015
Se information från Federal Notarial Chamber daterad 21 juni 2010 och rekommendationer om tillämpningen av vissa bestämmelser i denna federala lag
Beträffande vissa frågor om tillämpningen av denna federala lag, se resolutionen från plenumet vid Ryska federationens högsta domstol och plenumet för Ryska federationens högsta skiljedomstol daterad den 9 december 1999 N 90/14
Se diagrammet "Ändringar av federal lag nr. 14-FZ av den 8 februari 1998 "On Limited Liability Companies", träder i kraft den 1 juli 2009.
Se kommentarer till denna federala lag
Kapitel I. Allmänna bestämmelser
Artikel 1 Relationer som regleras av denna federala lag
Se kommentarerna till artikel 1 i denna federala lag
1. Denna federala lag bestämmer, i enlighet med den ryska federationens civillag, den juridiska statusen för ett aktiebolag, rättigheterna och skyldigheterna för dess deltagare, förfarandet för att skapa, omorganisera och avveckla företaget.
Information om ändringar:
Federal lag nr. 379-FZ av den 21 december 2013 ändrade punkt 2 i artikel 1 i denna federala lag. Ändringarna träder i kraft den 1 juli 2014.
2. Funktioner i den rättsliga statusen, förfarandet för bildande, omorganisation och likvidation av aktiebolag inom områdena bank, försäkring, privat säkerhet och investeringsverksamhet samt inom jordbruksproduktion, hypotekslåneagenter och specialiserade företag är bestäms av federala lagar.
Information om ändringar:
Federal lag nr. 58-FZ av den 29 april 2008 kompletterade artikel 1 i denna federala lag med paragraf 3
3. Relationer i samband med uppdrag av utländska investerare eller en grupp av personer, däribland en utländsk investerare, transaktioner med aktier som utgör det auktoriserade kapitalet i ett aktiebolag av strategisk betydelse för att säkerställa landets försvar och statens säkerhet , och upprättandet av kontroll av utländska investerare eller en grupp av personer, som inkluderar en utländsk investerare, över sådana företag regleras i enlighet med bestämmelserna i den federala lagen "Om förfarandet för utländska investeringar i affärsföretag av strategisk betydelse för att säkerställa landets försvar och statens säkerhet".
Artikel 2 Grundläggande bestämmelser om aktiebolag
Se uppslagsverk och andra kommentarer till artikel 2 i denna federala lag
Information om ändringar:
Federal lag nr. 312-FZ av den 30 december 2008 omformulerade punkt 1 i artikel 2 i denna federala lag, som träder i kraft den 1 juli 2009.
Se texten i stycket i föregående upplaga
1. Aktiebolag(nedan kallat bolaget) erkänns som ett ekonomiskt företag skapat av en eller flera personer, vars auktoriserade kapital är uppdelat i aktier; deltagarna i bolaget är inte ansvariga för dess förpliktelser och bär risken för förluster som är förknippade med bolagets verksamhet, till den grad värdet av deras andelar i bolagets auktoriserade kapital.
Bolagsledamöter som inte fullt ut betalat sina aktier svarar solidariskt för bolagets förpliktelser till värdet av den obetalda delen av deras andelar i bolagets auktoriserade kapital.
2. Företaget äger separat egendom som är registrerad i dess oberoende balansräkning, kan förvärva och utöva egendom och personliga icke-egendomsrätter för egen räkning, ådrar sig skyldigheter, vara kärande och svarande i domstol.
Ett företag kan ha medborgerliga rättigheter och bära civila skyldigheter som är nödvändiga för genomförandet av alla typer av aktiviteter som inte är förbjudna enligt federala lagar, om detta inte strider mot ämnet och målen för verksamheten, specifikt begränsat av företagets stadga.
Vissa typer av aktiviteter, vars lista bestäms av federal lag, får utföras av ett företag endast på grundval av ett särskilt tillstånd (licens). Om förutsättningarna för att bevilja särskilt tillstånd (tillstånd) att bedriva en viss typ av verksamhet föreskriver ett krav på att bedriva sådan verksamhet som exklusiv, har bolaget under det särskilda tillståndets (tillståndets giltighetstid) rätt att bedriva endast de typer av verksamheter som föreskrivs i det särskilda tillståndet (tillståndet) och därmed sammanhängande verksamhet.
3. Ett företag anses etablerat som en juridisk person från tidpunkten för dess statliga registrering i enlighet med det förfarande som fastställts av den federala lagen om statlig registrering av juridiska personer.
Ett företag bildas utan tidsbegränsning, om inte annat följer av dess stadgar.
4. Företaget ska ha rätt att öppna bankkonton i Ryska federationen och utomlands i enlighet med det fastställda förfarandet.
Information om ändringar:
Federal lag nr. 82-FZ av den 6 april 2015 omformulerad punkt 5 i artikel 2 i denna federala lag
Se texten i stycket i föregående upplaga
5. Bolaget äger rätt att på föreskrivet sätt låta registrera sigill, stämplar och brevhuvuden med namn, eget emblem och andra individualiseringsmedel. Den federala lagen kan föreskriva företagets skyldighet att använda sigillen.
Information om förekomsten av ett sigill måste finnas i företagets stadga.
Artikel 3 Samhällets ansvar
Se uppslagsverk och andra kommentarer till artikel 3 i denna federala lag
1. Bolaget ansvarar för sina förpliktelser med all sin egendom.
2. Bolaget ansvarar inte för sina medlemmars skyldigheter.
3. Vid insolvens (konkurs) av bolaget på grund av dess deltagares vållande eller på grund av andra personers vållande som har rätt att ge anvisningar som är bindande för bolaget eller på annat sätt har möjlighet att bestämma dess agerande, ska de angivna deltagarna eller andra personer i händelse av otillräcklig egendom hos bolaget kan åläggas subsidiärt ansvar för dess förpliktelser.
4. Ryska federationen, Ryska federationens ingående enheter och kommuner är inte ansvariga för företagets skyldigheter, precis som företaget inte är ansvarigt för skyldigheterna för Ryska federationen, Ryska federationens ingående enheter och kommuner.
Artikel 4 Företagets namn och plats
Se uppslagsverk och andra kommentarer till artikel 4 i denna federala lag
Information om ändringar:
Federal lag nr. 231-FZ av den 18 december 2006 ändrade punkt 1 i artikel 4 i denna federala lag. Ändringarna träder i kraft den 1 januari 2008.
Se texten i stycket i föregående upplaga
1. Företaget måste ha ett fullständigt och ha rätt att ha ett förkortat företagsnamn på ryska. Företaget har också rätt att ha ett fullständigt och (eller) förkortat företagsnamn på språken för folken i Ryska federationen och (eller) främmande språk.
Företagets fullständiga företagsnamn på ryska måste innehålla företagets fullständiga namn och orden "begränsat ansvar". Företagets förkortade företagsnamn på ryska måste innehålla företagets fullständiga eller förkortade namn och orden "begränsat ansvar" eller förkortningen LLC.
Företagets handelsnamn på ryska och på språken för folken i Ryska federationen kan innehålla utländska lån i rysk transkription eller i transkriptioner av språken för folken i Ryska federationen, med undantag för villkor och förkortningar som speglar företagets organisatoriska och juridiska form.
Andra krav för företagets handelsnamn fastställs av den ryska federationens civillag.
2. Placeringen av företaget bestäms av platsen för dess statliga registrering.
Artikel 5 Företagets filialer och representationskontor
Se uppslagsverk och andra kommentarer till artikel 5 i denna federala lag
1. Bolaget får skapa filialer och öppna representationskontor genom beslut av bolagsstämman för bolagets deltagare, antaget med en majoritet av minst två tredjedelar av det totala antalet röster för bolagets deltagare, om behov av ett större antal antalet röster för att fatta ett sådant beslut föreskrivs inte i bolagets stadgar.
Företagets etablering av filialer och öppnandet av representationskontor på Ryska federationens territorium ska utföras i enlighet med kraven i denna federala lag och andra federala lagar, och utanför Ryska federationens territorium även i enlighet med lagstiftningen i den främmande staten på vars territorium filialer skapas eller representationskontor öppnas, om inte annat föreskrivs i Ryska federationens internationella fördrag.
2. Filialen till företaget är dess separat underavdelning belägen utanför företagets verksamhetsområde och fullgör hela eller delar av dess funktioner, inklusivena.
3. Företagets representationskontor är dess separata underavdelning, belägen utanför företagets plats, som företräder företagets intressen och skyddar dem.
4. Bolagets filial och representationskontor är inte juridiska personer och agerar på grundval av de bestämmelser som godkänts av bolaget. En filial och ett representationskontor förses med egendom av det företag som skapade dem.
Cheferna för bolagets filialer och representationskontor utses av bolaget och agerar på grundval av dess fullmakt.
Filialer och representationskontor för företaget utför sin verksamhet på uppdrag av företaget som skapade dem. Ansvaret för verksamheten vid bolagets filial och representationskontor ska bäras av det bolag som skapat dem.
5. Bolagets stadgar ska innehålla information om dess filialer och representationskontor. Meddelanden om ändringar i företagets stadga, information om dess filialer och representationskontor lämnas till det organ som utför statlig registrering av juridiska personer. De angivna ändringarna i företagets stadga träder i kraft för tredje part från det ögonblick då sådana ändringar meddelas det organ som utför den statliga registreringen av juridiska personer.
Artikel 6 Dotterbolag och dotterbolag
Se uppslagsverk och andra kommentarer till artikel 6 i denna federala lag
1. Ett företag kan ha dotterbolag och beroende affärsföretag med rättigheterna för en juridisk person som är etablerad på Ryska federationens territorium i enlighet med denna federala lag och andra federala lagar, och utanför Ryska federationens territorium även i enlighet med lagstiftning i den främmande stat på vars territorium dotterbolaget är skapat eller ett beroende affärsföretag, såvida inte annat föreskrivs i Ryska federationens internationella fördrag.
2. Ett bolag erkänns som ett dotterbolag om ett annat (huvud-) affärsbolag eller handelsbolag, i kraft av sin övervägande andel i sitt auktoriserade kapital, eller i enlighet med avtal som träffats mellan dem, eller på annat sätt, har förmåga att avgöra fattade beslut av ett sådant företag.
3. Ett dotterbolag ansvarar inte för det huvudsakliga ekonomiska företagets (partnerskap) skulder.
Det huvudsakliga ekonomiska företaget (partnerskap), som har rätt att ge instruktioner till dotterbolaget som är obligatoriska för det, är solidariskt ansvarigt med dotterbolaget för transaktioner som genomförs av det senare i enlighet med sådana instruktioner.
I händelse av insolvens (konkurs) för ett dotterbolag på grund av det huvudsakliga ekonomiska företagets (partnerskap) fel, bär det senare subsidiärt ansvar för sina skulder i händelse av otillräcklig dotterbolags egendom.
Deltagare i ett dotterbolag har rätt att kräva ersättning av moderbolaget (delägarbolaget) för förluster som orsakats av dess vållande till dotterbolaget.
4. Ett företag erkänns som beroende om ett annat (dominerande, deltagande) ekonomiskt företag har mer än tjugo procent av det auktoriserade kapitalet i det första företaget.
Ett bolag som förvärvat mer än tjugo procent av rösterna i ett aktiebolag eller mer än tjugo procent av aktiekapitalet i annat aktiebolag är skyldigt att omedelbart publicera uppgifter om detta i pressen, som publicerar uppgifter om staten. registrering av juridiska personer.
Se diagrammet "Dotterbolag och dotterbolag"
Artikel 7 Samhällets medlemmar
Se uppslagsverk och andra kommentarer till artikel 7 i denna federala lag
1. Medlemmar i företaget kan vara medborgare och juridiska personer.
Federal lag kan förbjuda eller begränsa vissa kategorier av medborgares deltagande i samhällen.
2. Statliga organ och organ för lokal självstyrelse har inte rätt att agera som deltagare i företag, såvida inte annat fastställs av federal lag.
Ett sällskap kan grundas av en person som blir dess enda deltagare. Bolaget kan därefter bli ett företag med en medlem.
Bolaget kan inte som enda deltagare ha ett annat ekonomiskt företag som består av en person.
Bestämmelserna i denna federala lag ska gälla för företag med en deltagare i den mån denna federala lag inte föreskriver något annat och i den mån detta inte strider mot kärnan i de relevanta relationerna.
3. Antalet deltagare i företaget bör inte vara fler än femtio.
Om antalet deltagare i bolaget överstiger den gräns som fastställs i denna paragraf, ska bolaget inom ett år ombildas till ett öppet aktiebolag eller ett produktionskooperativ. Om företaget inom den angivna perioden inte är omorganiserat och antalet deltagare i företaget inte minskar till den gräns som fastställs i denna paragraf, är det föremål för likvidation i ett rättsligt förfarande på begäran av det organ som utför statlig registrering av juridiska personer, eller andra statliga organ eller lokala självstyrelseorgan, till vilka rätten att framlägga ett sådant krav ges enligt federal lag.
Artikel 8 Företagsmedlemmars rättigheter
Se uppslagsverk och andra kommentarer till artikel 8 i denna federala lag
Information om ändringar:
Federal lag nr. 312-FZ av den 30 december 2008 ändrade punkt 1 i artikel 8 i denna federala lag. Ändringarna träder i kraft den 1 juli 2009.
Se texten i stycket i föregående upplaga
1. Medlemmar i företaget har rätt:
delta i förvaltningen av företagets angelägenheter på det sätt som föreskrivs i denna federala lag och företagets stadga;
få information om företagets verksamhet och bekanta sig med dess räkenskapsböcker och annan dokumentation på det sätt som föreskrivs i dess stadgar;
delta i fördelningen av vinst;
sälja eller på annat sätt överlåta sin andel eller del av andelen i företagets auktoriserade kapital till en eller flera deltagare i detta företag eller till en annan person på det sätt som föreskrivs i denna federala lag och företagets stadga;
dra sig ur bolaget genom att överlåta sin andel till bolaget, om en sådan möjlighet ges i bolagets stadga, eller kräva att bolaget förvärvar en andel i de fall som föreskrivs i denna federala lag;
erhålla, vid likvidation av bolaget, del av egendomen som återstår efter uppgörelser med borgenärer, eller dess värde.
Medlemmar i företaget har även andra rättigheter enligt denna federala lag.
Information om ändringar:
Federal lag nr. 312-FZ av den 30 december 2008 ändrade punkt 2 i artikel 8 i denna federala lag. Ändringarna träder i kraft den 1 juli 2009.
Se texten i stycket i föregående upplaga
2. Utöver de rättigheter som anges i denna federala lag kan ett företags stadga föreskriva andra rättigheter (ytterligare rättigheter) för en deltagare (deltagare) i företaget. Dessa rättigheter kan föreskrivas i bolagets stadga vid dess bildande eller tilldelas deltagaren (deltagarna) i bolaget genom beslut av bolagsstämman för deltagarna i bolaget, antaget av alla deltagare i bolaget enhälligt.
Ytterligare rättigheter som tillerkänns viss medlem i bolaget, vid avyttring av dennes andel eller del av andelen, övergår inte till förvärvaren av andelen eller del av andelen.
Uppsägning eller begränsning av ytterligare rättigheter som tillerkänns samtliga deltagare i bolaget sker genom beslut av bolagsstämman för deltagare i bolaget, antaget av samtliga deltagare i bolaget enhälligt. Uppsägning eller inskränkning av ytterligare rättigheter som tillerkänns viss medlem i bolaget sker genom beslut av bolagsstämman i bolaget, antaget med en majoritet av minst två tredjedelar av rösterna av medlemmarnas totala röstetal. av bolaget, under förutsättning att den bolagsman som äger sådana ytterligare rättigheter röstat för antagandet av sådant beslut eller lämnat skriftligt medgivande.
En medlem i bolaget som har tillerkänts ytterligare rättigheter kan vägra att utöva de ytterligare rättigheter som tillhör honom genom att skicka ett skriftligt meddelande till bolaget. Från det att bolaget erhåller nämnda meddelande upphör de ytterligare rättigheterna för bolagets deltagare.
Information om ändringar:
Federal lag nr. 205-FZ av den 19 juli 2009 ändrade punkt 3 i artikel 8 i denna federala lag
Se texten i stycket i föregående upplaga
3. Bolagets grundare (deltagare) har rätt att träffa ett avtal om utövande av rättigheterna för deltagare i företaget, enligt vilket de förbinder sig att utöva sina rättigheter på ett visst sätt och (eller) avstå från att utöva dessa rättigheter, inklusive att rösta på ett visst sätt på bolagsstämman för deltagare i bolaget, komma överens om rösträtt med andra deltagare, sälja en aktie eller del av en aktie till ett pris som bestäms av detta avtal och (eller) vid uppkomsten av vissa omständigheter, eller avstå från att överlåta en aktie eller del av en aktie tills vissa omständigheter inträffar, samt utföra andra åtgärder i samförstånd som har samband med ledningen av bolaget, med bolagets bildande, verksamhet, rekonstruktion och likvidation. En sådan överenskommelse ingås skriftligen genom upprättande av ett dokument som är undertecknat av parterna.
Artikel 9 Förpliktelser för föreningens medlemmar
Se uppslagsverk och andra kommentarer till artikel 9 i denna federala lag
Information om ändringar:
Federal lag nr. 200-FZ av den 11 juli 2011 ändrad punkt 1 i artikel 9 i denna federala lag
Se texten i stycket i föregående upplaga
1. Deltagare i företaget är skyldiga:
betala för aktier i företagets auktoriserade kapital på det sätt, i det belopp och inom de tidsfrister som anges i denna federala lag och avtalet om etablering av företaget;
att inte lämna ut information om företagets verksamhet, för vilken kravet på att säkerställa dess sekretess fastställs.
Medlemmar i bolaget ska även bära andra skyldigheter enligt denna federala lag.
Information om ändringar:
Federal lag nr. 312-FZ av den 30 december 2008 ändrade punkt 2 i artikel 9 i denna federala lag. Ändringarna träder i kraft den 1 juli 2009.
Se texten i stycket i föregående upplaga
2. Utöver de skyldigheter som föreskrivs i denna federala lag, kan ett företags stadga föreskriva andra skyldigheter (ytterligare skyldigheter) för en deltagare (deltagare) i företaget. Dessa skyldigheter kan föreskrivas i bolagets stadgar vid dess bildande eller tilldelas alla deltagare i bolaget genom beslut av bolagsstämman för deltagarna i bolaget, antaget av alla deltagare i bolaget enhälligt. Påförandet av ytterligare skyldigheter för en viss medlem i bolaget sker genom beslut av bolagsstämman för deltagare i bolaget, antaget med en majoritet av minst två tredjedelar av rösterna av deltagarnas totala röstetal i bolaget. bolaget, under förutsättning att den bolagsman som anförtros sådana ytterligare skyldigheter röstat för sådant beslut eller lämnat skriftlig överenskommelse.
Ytterligare skyldigheter som åligger viss bolagsman vid avyttring av dennes andel eller del av andelen övergår inte på förvärvaren av andelen eller del av andelen.
Ytterligare skyldigheter kan upphöra genom ett beslut av bolagsstämman för deltagarna i bolaget, antaget av samtliga deltagare i bolaget enhälligt.
Artikel 10 Uteslutning av medlem i bolaget från bolaget
Se uppslagsverk och andra kommentarer om artikel 10 i denna federala lag
Om skiljedomstolarnas praxis att behandla tvister relaterade till uteslutningen av en deltagare från en LLC, se informationsbrevet från presidiet för Ryska federationens högsta skiljedomstol daterat den 24 maj 2012 N 151
Deltagarna i bolaget, vars andelar sammanlagt uppgår till minst tio procent av bolagets auktoriserade kapital, har rätt att i domstol kräva uteslutning från bolaget av en deltagare som grovt bryter mot sina skyldigheter eller genom sina handlingar ( passivitet) gör företagets verksamhet omöjlig eller avsevärt komplicerar den.
Den ryska federationens civillag innehåller ingen indikation på storleken på andelen av företagets deltagare för utövande av rätten att kräva uteslutning av en annan deltagare från företaget
DEN RYSKA FEDERATIONEN
DEN FEDERALA LAGEN
daterad 08.02.98 N 14-FZ
OM FÖRETAG MED BEGRÄNSAT ANSVAR
(som ändrat av federala lagar
daterad 11.07.1998 N 96-FZ, daterad 31.12.1998 N 193-FZ,
daterad 2002-03-21 N 31-FZ, daterad 2004-12-29 N 192-FZ,
daterad 27 juli 2006 N 138-FZ,
ändrad av federal lag nr 231-FZ av den 18 december 2006)
Kapitel I. ALLMÄNNA BESTÄMMELSER
Artikel 1. Relationer som regleras av denna federala lag
1. Denna federala lag bestämmer, i enlighet med den ryska federationens civillag, den juridiska statusen för ett aktiebolag, rättigheterna och skyldigheterna för dess deltagare, förfarandet för att skapa, omorganisera och avveckla företaget.
2. Funktioner i den juridiska statusen, förfarandet för skapandet, omorganisationen och likvidationen av aktiebolag inom områdena bank-, försäkrings- och investeringsverksamhet, såväl som inom jordbruksproduktionen bestäms av federala lagar.
Artikel 2. Grundläggande bestämmelser om aktiebolag
1. Ett aktiebolag (nedan kallat bolag) är ett affärsbolag grundat av en eller flera personer, vars aktiekapital är uppdelat i aktier av de storleksordningar som bestäms av ingående handlingarna; deltagarna i bolaget är inte ansvariga för dess förpliktelser och bär risken för förluster i samband med bolagets verksamhet, inom värdet av deras bidrag.
Bolagsledamöter som inte till fullo har tillskjutit bolagets bolagsrättsliga kapital ska vara solidariskt ansvariga för dess förpliktelser till värdet av den obetalda delen av insatsen från var och en av bolagets medlemmar.
2. Företaget äger separat egendom som är registrerad i dess oberoende balansräkning, kan förvärva och utöva egendom och personliga icke-egendomsrätter för egen räkning, ådrar sig skyldigheter, vara kärande och svarande i domstol.
Ett företag kan ha medborgerliga rättigheter och bära civila skyldigheter som är nödvändiga för genomförandet av alla typer av aktiviteter som inte är förbjudna enligt federala lagar, om detta inte strider mot ämnet och målen för verksamheten, specifikt begränsat av företagets stadga.
Vissa typer av aktiviteter, vars lista bestäms av federal lag, får utföras av ett företag endast på grundval av ett särskilt tillstånd (licens). Om förutsättningarna för att bevilja särskilt tillstånd (tillstånd) att bedriva en viss typ av verksamhet föreskriver ett krav på att bedriva sådan verksamhet som exklusiv, har bolaget under det särskilda tillståndets (tillståndets giltighetstid) rätt att bedriva endast de typer av verksamheter som föreskrivs i det särskilda tillståndet (tillståndet) och därmed sammanhängande verksamhet.
3. Ett företag anses etablerat som en juridisk person från tidpunkten för dess statliga registrering i enlighet med det förfarande som fastställts av den federala lagen om statlig registrering av juridiska personer.
Ett företag bildas utan tidsbegränsning, om inte annat följer av dess stadgar.
4. Företaget ska ha rätt att öppna bankkonton i Ryska federationen och utomlands i enlighet med det fastställda förfarandet.
5. Samhället måste ha rund stämpel innehållande dess fullständiga företagsnamn på ryska och en uppgift om företagets plats. Företagets sigill kan också innehålla företagets handelsnamn på vilket språk som helst av folken i Ryska federationen och (eller) ett främmande språk.
Bolaget har rätt att få stämplar och brevpapper med företagsnamn, eget emblem samt varumärke registrerat på föreskrivet sätt och annan individualisering.
Artikel 3. Företagets ansvar
1. Bolaget ansvarar för sina förpliktelser med all sin egendom.
2. Bolaget ansvarar inte för sina medlemmars skyldigheter.
3. Vid insolvens (konkurs) av bolaget på grund av dess deltagares vållande eller på grund av andra personers vållande som har rätt att ge anvisningar som är bindande för bolaget eller på annat sätt har möjlighet att bestämma dess agerande, ska de angivna deltagarna eller andra personer i händelse av otillräcklig egendom hos bolaget kan åläggas subsidiärt ansvar för dess förpliktelser.
4. Ryska federationen, Ryska federationens ingående enheter och kommuner är inte ansvariga för företagets skyldigheter, precis som företaget inte är ansvarigt för skyldigheterna för Ryska federationen, Ryska federationens ingående enheter och kommuner.
Artikel 4. Företagets firma och dess placering
1. Företaget måste ha ett fullständigt och ha rätt att ha ett förkortat företagsnamn på ryska. Företaget har också rätt att ha ett fullständigt och (eller) förkortat företagsnamn på språken för folken i Ryska federationen och (eller) främmande språk.
Företagets fullständiga företagsnamn på ryska måste innehålla företagets fullständiga namn och orden "begränsat ansvar". Företagets förkortade företagsnamn på ryska måste innehålla företagets fullständiga eller förkortade namn och orden "begränsat ansvar" eller förkortningen LLC.
Företagsnamnet på ryska får inte innehålla andra termer och förkortningar som återspeglar dess organisatoriska och juridiska form, inklusive de som lånats från utländska språk, om inte annat föreskrivs av federala lagar och andra rättsakter i Ryska federationen.
2. Placeringen av företaget bestäms av platsen för dess statliga registrering.
Artikel 5. Företagets filialer och representationskontor
1. Bolaget får skapa filialer och öppna representationskontor genom beslut av bolagsstämman för bolagets deltagare, antaget med en majoritet av minst två tredjedelar av det totala antalet röster för bolagets deltagare, om behov av ett större antal antalet röster för att fatta ett sådant beslut föreskrivs inte i bolagets stadgar.
Företagets etablering av filialer och öppnandet av representationskontor på Ryska federationens territorium ska utföras i enlighet med kraven i denna federala lag och andra federala lagar, och utanför Ryska federationens territorium även i enlighet med lagstiftningen i den främmande staten på vars territorium filialer skapas eller representationskontor öppnas, om inte annat föreskrivs i internationella fördrag från Ryska federationen.
2. En filial till ett företag är dess separata underavdelning som är belägen utanför företagets område och som utför hela eller delar av dess funktioner, inklusive representationsfunktionerna.
3. Företagets representationskontor är dess separata underavdelning, belägen utanför företagets plats, som företräder företagets intressen och skyddar dem.
4. Bolagets filial och representationskontor är inte juridiska personer och agerar på grundval av de bestämmelser som godkänts av bolaget. En filial och ett representationskontor förses med egendom av det företag som skapade dem.
Cheferna för bolagets filialer och representationskontor utses av bolaget och agerar på grundval av dess fullmakt.
Filialer och representationskontor för företaget utför sin verksamhet på uppdrag av företaget som skapade dem. Ansvaret för verksamheten vid bolagets filial och representationskontor ska bäras av det bolag som skapat dem.
5. Bolagets stadgar ska innehålla information om dess filialer och representationskontor. Meddelanden om ändringar i företagets stadga, information om dess filialer och representationskontor lämnas till det organ som utför statlig registrering av juridiska personer. De angivna ändringarna i företagets stadga träder i kraft för tredje part från det ögonblick då sådana ändringar meddelas det organ som utför den statliga registreringen av juridiska personer.
Artikel 6. Dotterbolag och beroende företag
1. Ett företag kan ha dotterbolag och beroende affärsföretag med rättigheterna för en juridisk person som är etablerad på Ryska federationens territorium i enlighet med denna federala lag och andra federala lagar, och utanför Ryska federationens territorium även i enlighet med lagstiftning i den främmande stat på vars territorium dotterbolaget är skapat eller ett beroende affärsföretag, såvida inte annat föreskrivs i Ryska federationens internationella fördrag.
2. Ett bolag erkänns som ett dotterbolag om ett annat (huvud-) affärsbolag eller handelsbolag, i kraft av sin övervägande andel i sitt auktoriserade kapital, eller i enlighet med avtal som träffats mellan dem, eller på annat sätt, har förmåga att avgöra fattade beslut av ett sådant företag.
3. Ett dotterbolag ansvarar inte för det huvudsakliga ekonomiska företagets (partnerskap) skulder.
Det huvudsakliga ekonomiska företaget (partnerskap), som har rätt att ge instruktioner till dotterbolaget som är obligatoriska för det, är solidariskt ansvarigt med dotterbolaget för transaktioner som genomförs av det senare i enlighet med sådana instruktioner.
I händelse av insolvens (konkurs) för ett dotterbolag på grund av det huvudsakliga ekonomiska företagets (partnerskap) fel, bär det senare subsidiärt ansvar för sina skulder i händelse av otillräcklig dotterbolags egendom.
Deltagare i ett dotterbolag har rätt att kräva ersättning av moderbolaget (delägarbolaget) för förluster som orsakats av dess vållande till dotterbolaget.
4. Ett företag erkänns som beroende om ett annat (dominerande, deltagande) ekonomiskt företag har mer än tjugo procent av det auktoriserade kapitalet i det första företaget.
Ett bolag som förvärvat mer än tjugo procent av rösterna i ett aktiebolag eller mer än tjugo procent av aktiekapitalet i annat aktiebolag är skyldigt att omedelbart publicera uppgifter om detta i pressen, som publicerar uppgifter om staten. registrering av juridiska personer.
Artikel 7
1. Medlemmar i företaget kan vara medborgare och juridiska personer.
Federal lag kan förbjuda eller begränsa vissa kategorier av medborgares deltagande i samhällen.
2. Statliga organ och organ för lokal självstyrelse har inte rätt att agera som deltagare i företag, såvida inte annat fastställs av federal lag.
Ett sällskap kan grundas av en person som blir dess enda deltagare. Bolaget kan därefter bli ett företag med en medlem.
Bolaget kan inte som enda deltagare ha ett annat ekonomiskt företag som består av en person.
Bestämmelserna i denna federala lag ska gälla för företag med en deltagare i den mån denna federala lag inte föreskriver något annat och i den mån detta inte strider mot kärnan i de relevanta relationerna.
3. Antalet deltagare i företaget bör inte vara fler än femtio.
Om antalet deltagare i bolaget överstiger den gräns som fastställs i denna paragraf, ska bolaget inom ett år ombildas till ett öppet aktiebolag eller ett produktionskooperativ. Om företaget inom den angivna perioden inte är omorganiserat och antalet deltagare i företaget inte minskar till den gräns som fastställs i denna paragraf, är det föremål för likvidation i ett rättsligt förfarande på begäran av det organ som utför statlig registrering av juridiska personer, eller andra statliga organ eller lokala självstyrelseorgan, till vilka rätten att framlägga ett sådant krav ges enligt federal lag.
Artikel 8
1. Medlemmar i företaget har rätt:
- delta i förvaltningen av företagets angelägenheter på det sätt som föreskrivs i denna federala lag och företagets ingående dokument;
- få information om företagets verksamhet och bekanta sig med dess räkenskapsböcker och annan dokumentation på det sätt som föreskrivs i dess ingående dokument;
- delta i fördelningen av vinst;
- sälja eller på annat sätt överlåta sin andel i det auktoriserade kapitalet i företaget eller en del av det till en eller flera deltagare i detta företag på det sätt som föreskrivs i denna federala lag och företagets stadga;
- dra sig ur företaget när som helst, oavsett samtycke från dess andra deltagare; erhålla, vid likvidation av bolaget, del av egendomen som återstår efter uppgörelser med borgenärer, eller dess värde.
Medlemmar i företaget har även andra rättigheter enligt denna federala lag.
2. Utöver de rättigheter som anges i denna federala lag kan ett företags stadga föreskriva andra rättigheter (ytterligare rättigheter) för en deltagare (deltagare) i företaget.
Dessa rättigheter kan föreskrivas i bolagets stadga vid dess bildande eller tilldelas deltagaren (deltagarna) i bolaget genom beslut av bolagsstämman för deltagarna i bolaget, antaget av alla deltagare i bolaget enhälligt.
Ytterligare rättigheter som tillerkänns viss medlem i bolaget, vid överlåtelse av dennes andel (del av andelen) till förvärvaren av andelen (del av andelen), övergår inte.
Uppsägning eller begränsning av ytterligare rättigheter som tillerkänns samtliga deltagare i bolaget sker genom beslut av bolagsstämman för deltagare i bolaget, antaget av samtliga deltagare i bolaget enhälligt. Uppsägning eller inskränkning av ytterligare rättigheter som tillerkänns viss medlem i bolaget sker genom beslut av bolagsstämman i bolaget, antaget med en majoritet av minst två tredjedelar av rösterna av medlemmarnas totala röstetal. av bolaget, under förutsättning att den bolagsman som äger sådana ytterligare rättigheter röstat för antagandet av sådant beslut eller lämnat skriftligt medgivande.
En medlem i bolaget som har tillerkänts ytterligare rättigheter kan vägra att utöva de ytterligare rättigheter som tillhör honom genom att skicka ett skriftligt meddelande till bolaget. Från det att bolaget erhåller nämnda meddelande upphör de ytterligare rättigheterna för bolagets deltagare.
Artikel 9. Skyldigheter för deltagarna i företaget
1. Deltagare i företaget är skyldiga:
- lämna bidrag på det sätt, i beloppet, i sammansättningen och inom de tidsfrister som anges i denna federala lag och företagets ingående dokument;
- inte avslöja konfidentiell information om företagets verksamhet.
Medlemmar i bolaget ska även bära andra skyldigheter enligt denna federala lag.
2. Utöver de skyldigheter som föreskrivs i denna federala lag, kan ett företags stadga föreskriva andra skyldigheter (ytterligare skyldigheter) för en deltagare (deltagare) i företaget. Dessa skyldigheter kan föreskrivas i bolagets stadgar vid dess bildande eller tilldelas alla deltagare i bolaget genom beslut av bolagsstämman för deltagarna i bolaget, antaget av alla deltagare i bolaget enhälligt. Påförandet av ytterligare skyldigheter för en viss medlem i bolaget sker genom beslut av bolagsstämman för deltagare i bolaget, antaget med en majoritet av minst två tredjedelar av rösterna av deltagarnas totala röstetal i bolaget. bolaget, under förutsättning att den bolagsman som anförtros sådana ytterligare skyldigheter röstat för sådant beslut eller lämnat skriftlig överenskommelse.
Ytterligare skyldigheter som åläggs viss bolagsman, vid överlåtelse av dennes andel (del av andelen) till förvärvaren av andelen (del av andelen), övergår inte.
Ytterligare skyldigheter kan upphöra genom ett beslut av bolagsstämman för deltagarna i bolaget, antaget av samtliga deltagare i bolaget enhälligt.
Artikel 10
Deltagarna i bolaget, vars andelar sammanlagt uppgår till minst tio procent av bolagets auktoriserade kapital, har rätt att i domstol kräva uteslutning från bolaget av en deltagare som grovt bryter mot sina skyldigheter eller genom sina handlingar ( passivitet) gör företagets verksamhet omöjlig eller avsevärt komplicerar den.
Kapitel II. FÖRETAGETS ETABLERING
Artikel 11
1. Bolagets grundare upprättar en stiftelseurkund och godkänner bolagets stadgar.
Bolagets stiftelseurkund och bolagsordning är bolagets stiftelsehandlingar.
Om bolaget grundas av en person är bolagets grunddokument den stadga som godkänts av denna person. Vid en ökning av antalet deltagare i bolaget till två eller flera ska en stiftelseurkund slutas dem emellan.
Grundarna av företaget väljer (utser) företagets verkställande organ, och i händelse av att de gör icke-monetära bidrag till företagets auktoriserade kapital, godkänner deras monetära värde.
Beslutet att godkänna bolagets stadga, liksom beslutet att godkänna det monetära värdet av de bidrag som gjorts av bolagets grundare, fattas av stiftarna enhälligt. Andra beslut fattas av företagets grundare på det sätt som föreskrivs i denna federala lag och företagets ingående dokument.
2. Bolagets grundare ska vara solidariskt ansvariga för förpliktelser som har samband med bolagets bildande och som uppkommit före dess statliga registrering. Bolaget är ansvarigt för skyldigheterna för grundarna av företaget i samband med dess bildande, endast i händelse av efterföljande godkännande av deras åtgärder av bolagsstämman för deltagare i företaget.
3. Funktioner för etableringen av ett företag med deltagande av utländska investerare bestäms av federal lag.
Artikel 12
1. I grundavtalet åtar sig bolagets grundare att bilda ett bolag och fastställa förfarandet för gemensamma aktiviteter för dess bildande. I stiftelseurkunden fastställs också sammansättningen av stiftarna (deltagarna) i bolaget, storleken på bolagets auktoriserade kapital och storleken på andelen för var och en av stiftarna (deltagarna) i bolaget, storleken på och sammansättningen av bolagets aktieägare. bidrag, förfarandet och villkoren för deras införande i bolagets auktoriserade kapital vid dess bildande, ansvaret för bolagets grundare (deltagare) för brott mot skyldigheten att lämna bidrag, villkoren och förfarandet för vinstutdelning mellan bolagets grundare (deltagare), sammansättningen av bolagets organ och förfarandet för utträde av bolagets deltagare ur bolaget.
2. Bolagets stadga måste innehålla:
- företagets fullständiga och förkortade företagsnamn;
- information om platsen för företaget;
- information om sammansättningen och kompetensen hos bolagets organ, inklusive i frågor som utgör exklusiv behörighet för bolagsstämman för bolagets deltagare, om förfarandet för att fatta beslut av bolagets organ, inklusive i frågor som beslut om vilka fattas enhälligt eller av en kvalificerad majoritet av rösterna;
- information om storleken på företagets auktoriserade kapital;
- information om storleken och det nominella värdet av andelen för varje medlem i bolaget;
- rättigheter och skyldigheter för företagets deltagare;
- information om förfarandet och konsekvenserna av att en företagsdeltagare drar sig ur företaget;
- information om förfarandet för överföring av en andel (del av en andel) i företagets auktoriserade kapital till en annan person;
- information om förfarandet för att lagra företagets handlingar och om förfarandet för att tillhandahålla information från företaget till deltagare i företaget och andra personer;
- annan information enligt denna federala lag.
Bolagets stadga kan också innehålla andra bestämmelser som inte strider mot denna federala lag och andra federala lagar.
3. På begäran av en medlem i bolaget, en revisor eller någon intresserad person är bolaget skyldigt att inom skälig tid bereda dessa tillfälle att bekanta sig med bolagets ingående handlingar, inklusive ändringar. Bolaget är skyldigt att på begäran av medlem i bolaget förse denne med kopior av gällande stiftelseurkund och bolagsordningen. Den avgift som företaget tar ut för tillhandahållande av kopior får inte överstiga kostnaden för deras framställning.
4. Ändringar i bolagets ingående handlingar görs genom beslut av bolagsstämman för deltagare i bolaget.
Ändringar som görs i ett företags ingående dokument är föremål för statlig registrering på det sätt som föreskrivs i artikel 13 i denna federala lag för registrering av ett företag.
Ändringar som görs i företagets ingående dokument träder i kraft för tredje part från tidpunkten för deras statliga registrering, och i fall som fastställs av denna federala lag, från det ögonblick då det statliga registreringsorganet meddelas.
5. I händelse av bristande överensstämmelse mellan bestämmelserna i stiftelseurkunden och bestämmelserna i bolagsordningen, ska bestämmelserna i bolagsordningen ha företräde för tredje man och deltagare i bolaget.
Artikel 13. Statlig registrering av ett företag
Företaget är föremål för statlig registrering hos det organ som utför statlig registrering av juridiska personer på det sätt som föreskrivs av den federala lagen om statlig registrering av juridiska personer.
Kapitel III. FÖRETAGETS AUKTORISERADE KAPITAL. FÖRETAGETS EGENDOM
Artikel 14 Aktier i bolagets auktoriserade kapital
1. Bolagets auktoriserade kapital utgörs av det nominella värdet av dess deltagares aktier.
Storleken på företagets auktoriserade kapital måste vara minst hundra gånger minsta storlek löner som fastställts av federal lag från och med datumet för inlämning av dokument för statlig registrering av företaget.
Storleken på bolagets auktoriserade kapital och det nominella värdet av aktierna i bolagets deltagare bestäms i rubel.
Ett företags auktoriserade kapital bestämmer minimibeloppet för dess egendom som garanterar borgenärernas intressen.
2. Storleken på en bolagsdeltagares andel i bolagets auktoriserade kapital bestäms i procent eller som en bråkdel. Storleken på andelen för en medlem i bolaget ska motsvara förhållandet mellan det nominella värdet av hans andel och bolagets aktiekapital.
Det verkliga värdet av andelen för en medlem i bolaget motsvarar den del av värdet av bolagets nettotillgångar, proportionell mot storleken på dess andel.
3. Bolagets stadga kan begränsa den maximala storleken på andelen för en medlem i bolaget. Bolagets stadga kan begränsa möjligheten att ändra förhållandet mellan andelarna i bolagets deltagare. Sådana begränsningar kan inte fastställas i förhållande till enskilda medlemmar i bolaget. Dessa bestämmelser kan föreskrivas i bolagets stadgar vid dess bildande, liksom inkluderas i bolagets stadgar, ändras och undantas från bolagets stadgar genom beslut av bolagsstämman för deltagarna i bolaget, antaget av alla deltagare i bolaget enhälligt.
Artikel 15
1. Ett tillskott till ett företags auktoriserade kapital kan vara pengar, värdepapper, andra saker eller äganderätter eller andra rättigheter som har ett penningvärde.
2. Det monetära värdet av icke-monetära tillskott till bolagets auktoriserade kapital, som görs av bolagets deltagare och tredje man som accepteras i bolaget, godkänns genom beslut av bolagsstämman för bolagets deltagare, antaget av alla deltagare i bolaget. bolaget enhälligt.
Om det nominella värdet (ökningen av det nominella värdet) av en företagsmedlems andel i företagets auktoriserade kapital, som betalas genom ett icke-kontant bidrag, är mer än tvåhundra minimilöner som fastställts i federal lag från och med dagen för inlämnande av handlingar för statlig registrering av bolaget eller relevanta ändringar i bolagets stadgar, ska ett sådant bidrag bedömas oberoende värderingsman. Det nominella värdet (ökningen av det nominella värdet) av andelen av en medlem i bolaget som betalas genom ett sådant icke-monetärt bidrag får inte överstiga beloppet för bedömningen av det angivna bidraget, fastställt av en oberoende värderingsman.
I händelse av att apporttillskott görs till bolagets charterkapital, deltagarna i bolaget och en oberoende värderingsman inom tre år från dagen för statlig registrering av bolaget eller motsvarande ändringar i bolagets stadga gemensamt och solidariskt bära subsidiärt ansvar för sina förpliktelser till ett belopp av överskattning av värdet av icke-kontanta bidrag.
Bolagets stadga kan fastställa vilka typer av egendom som inte kan utgöra ett bidrag till bolagets charterkapital.
3. Om bolagets nyttjanderätt till fastighet upphör före utgången av den tid för vilken sådan egendom överlåtits för att bolaget ska användas som tillskott till bolagskapitalet, är den deltagare i bolaget som överlåtit fastigheten skyldig att tillhandahålla bl.a. bolaget, på dess begäran, med monetär ersättning motsvarande betalningen för användningen av sådan egendom samma egendom på liknande villkor under återstoden av löptiden. Monetär ersättning ska lämnas vid en tidpunkt inom skälig tid från det att bolaget gör anspråk på dess tillhandahållande, om inte ett annat förfarande för att lämna ersättning fastställs genom beslut av bolagsstämman för deltagarna i bolaget. Ett sådant beslut fattas av bolagsstämman för bolagets deltagare utan hänsyn till rösterna från bolagets deltagare som till bolaget som tillskott till det auktoriserade kapitalet överlåtit nyttjanderätten till fastigheten, som sagts upp i förtid.
I stiftelseurkund kan föreskrivas andra metoder och förfaranden för bolagets deltagare att lämna ersättning för att rätten att i förtid upphöra att nyttja den av honom överlåtna egendomen för att bolaget ska användas som tillskott till det auktoriserade kapitalet.
4. Egendom som överlåtits av en deltagare som utvisats eller tagits ur bolaget för att användas av bolaget som tillskott till det auktoriserade kapitalet ska kvarstå i bolagets bruk under den tid för vilken den överlåtits, om inte annat följer av det ingående avtalet.
Artikel 16
1. Varje grundare av bolaget måste till fullo bidra till bolagets auktoriserade kapital inom den period som bestäms av det ingående avtalet och som inte kan överstiga ett år från dagen för statens registrering av bolaget. Samtidigt får värdet av bidraget från varje grundare av företaget inte vara mindre än det nominella värdet av hans andel. Det är inte tillåtet att befria bolagets grundare från skyldigheten att lämna tillskott till bolagets auktoriserade kapital, även genom kvittning av hans fordringar på bolaget.
2. Vid tidpunkten för statens registrering av företaget måste dess auktoriserade kapital betalas av grundarna minst hälften.
Artikel 17
1. En ökning av det auktoriserade kapitalet i ett företag är tillåten först efter full betalning.
2. En ökning av ett bolags charterkapital får genomföras på bekostnad av bolagets egendom, och (eller) på bekostnad av ytterligare bidrag från bolagets deltagare, och (eller), om detta inte är förbjudet enligt bolagets stadga, på bekostnad av bidrag från tredje part som accepteras av bolaget.
Artikel 18
1. En ökning av ett bolags auktoriserade kapital på bekostnad av dess egendom genomförs genom ett beslut av bolagsstämman för bolagets deltagare, antaget med en majoritet av minst två tredjedelar av rösterna av det totala antalet röster av bolagets deltagare, såvida inte behovet av ett större antal röster för ett sådant beslut föreskrivs i bolagets stadgar.
Beslut om ökning av bolagets bolagsrättskapital på bekostnad av bolagets egendom kan fattas endast med ledning av bolagets bokslut för året före det år under vilket sådant beslut fattades.
2. Det belopp varmed bolagets auktoriserade kapital ökas på bekostnad av bolagets egendom får inte överstiga skillnaden mellan värdet av bolagets nettotillgångar och beloppet av bolagets auktoriserade kapital och reservfond.
3. När det auktoriserade kapitalet i ett bolag ökas i enlighet med denna artikel, ökar det nominella värdet av aktierna för alla deltagare i bolaget proportionellt utan att storleken på deras aktier ändras.
Artikel 19
1. Bolagsstämman för bolagets deltagare, med en majoritet av minst två tredjedelar av det totala antalet röster för bolagets deltagare, om behovet av ett större röstetal för att fatta sådant beslut inte är förutsett i bolagets stadga, kan besluta att öka bolagets auktoriserade kapital genom att göra ytterligare tillskott från bolagets deltagare. Ett sådant beslut bör fastställa den totala kostnaden för ytterligare insatser, samt fastställa ett förhållande, gemensamt för alla deltagare i företaget, mellan värdet av ytterligare bidrag från en företagsdeltagare och det belopp med vilket det nominella värdet av hans andel är ökade. Detta förhållande fastställs utifrån det faktum att det nominella värdet av andelen i en företagsmedlem kan öka med ett belopp som är lika med eller mindre än värdet av hans tilläggsinsats.
Varje medlem i bolaget har rätt att lämna ett ytterligare tillskott, som inte överstiger en del av det totala värdet av ytterligare insatser, proportionellt mot storleken på denna deltagares andel i bolagets auktoriserade kapital. Ytterligare bidrag får lämnas av bolagets deltagare inom två månader från den dag då bolagsstämman för bolagets deltagare antog det beslut som anges i första stycket i detta stycke, om inte annan tid är fastställd genom bolagets stadga eller beslut av bolagsstämman för bolagets deltagare.
Senast en månad från dagen för utgången av fristen för att lämna ytterligare insatser ska bolagsstämman för bolagets deltagare besluta om godkännande av resultatet av att lämna ytterligare insatser av bolagets deltagare och om att göra ändringar i bolagets stiftelsehandlingar hänförliga till en ökning av storleken på bolagets auktoriserade kapital och en ökning av det nominella värdet av aktierna i bolagets deltagare som lämnat ytterligare tillskott samt vid behov även förändringar i samband med en förändring av storleken på aktierna i bolagets deltagare . Samtidigt ska det nominella värdet av andelen för varje bolagsman som har lämnat ytterligare tillskott öka i enlighet med det förhållande som anges i första stycket i denna punkt.
Dokument för den statliga registreringen av ändringarna i företagets ingående dokument enligt denna punkt, såväl som dokument som bekräftar att företagets deltagare lämnar ytterligare bidrag, måste lämnas in till det organ som utför statlig registrering av juridiskt enheter inom en månad från datumet för beslutet att godkänna resultatet av att göra ytterligare bidrag från företagets deltagare och om att göra lämpliga ändringar i företagets ingående dokument. De angivna ändringarna i företagets ingående dokument träder i kraft för deltagarna i företaget och tredje parter från och med dagen för deras statliga registrering av det organ som utför den statliga registreringen av juridiska personer.
Om de tidsfrister som anges i punkterna tre och fyra i denna punkt inte följs, anses ökningen av företagets auktoriserade kapital som misslyckad.
2. Bolagsstämman för bolagets deltagare kan besluta att öka dess auktoriserade kapital på grundval av ansökan från bolagets deltagare (ansökan från bolagets deltagare) om att lämna ytterligare tillskott och (eller), om detta inte är förbjudet enligt bolagets stadga , ansökan av en tredje part (ansökningar från tredje part) för att acceptera honom till samhället och bidra. Ett sådant beslut fattas av samtliga medlemmar i bolaget enhälligt.
Ansökan från bolagets deltagare och ansökan från tredje part måste ange bidragets belopp och sammansättning, förfarandet och villkoren för dess betalning, samt storleken på andelen som deltagaren i bolaget eller en tredje part. part skulle vilja ha i bolagets auktoriserade kapital. I ansökan kan även andra villkor för att lämna insatser och inträde i bolaget anges.
Samtidigt med beslutet att öka det auktoriserade kapitalet i bolaget, på grundval av ansökan från deltagaren i bolaget (ansökningar från deltagarna i bolaget) om att göra ett ytterligare tillskott, bör beslut fattas om att göra ändringar i bolagets ingående handlingar relaterade till en ökning av storleken på det auktoriserade kapitalet i bolaget och en ökning av det nominella värdet av andelen för den deltagare i bolaget (deltagare i bolaget) som lämnat in en ansökan om att göra ett ytterligare tillskott , och vid behov även förändringar relaterade till förändringen av storleken på aktierna i bolagets deltagare. Samtidigt höjs det nominella värdet av andelen för varje bolagsman som lämnat en ansökan om att göra tilläggsinsats med ett belopp som är lika med eller mindre än värdet av hans tilläggsinsats.
Samtidigt med beslutet att öka företagets auktoriserade kapital på grundval av ansökan från en tredje part (uttalanden från tredje parter) om att acceptera honom (dem) i företaget och lämna ett bidrag, bör ett beslut fattas om att göra ändringar till bolagets ingående dokument relaterade till upptagandet av en tredje part (tredje parter) i bolaget, fastställande av det nominella värdet och storleken på dess andel (deras aktier), ökning av storleken på bolagets auktoriserade kapital och förändring storleken på aktierna i bolagets deltagare. Det nominella värdet av den andel som förvärvats av varje tredje person som antagits i bolaget ska vara lika med eller mindre än värdet av hans insats.
Dokument för den statliga registreringen av ändringarna i företagets ingående dokument enligt denna punkt, såväl som dokument som bekräftar att företagets deltagare har lämnat ytterligare bidrag och bidrag från tredje parter i sin helhet, måste lämnas till organ som genomför den statliga registreringen av juridiska personer inom en månad från dagen för det fulla beloppet för ytterligare bidrag från alla deltagare i företaget och bidrag från tredje parter som lämnat in ansökningar, men senast sex månader från dagen för antagandet av de beslut som fattas av bolagsstämman för deltagare i bolaget enligt denna paragraf. Dessa ändringar i de ingående dokumenten träder i kraft för företagets deltagare och tredje parter från och med dagen för deras statliga registrering av det organ som utför den statliga registreringen av juridiska personer.
I händelse av bristande efterlevnad av tidsfristerna enligt punkt fem i denna punkt, erkänns ökningen av företagets auktoriserade kapital som misslyckad.
3. Om ökningen av det auktoriserade kapitalet i bolaget inte skett, är bolaget skyldigt att inom skälig tid återbetala till deltagarna i bolaget och tredje man som gjort insatser i pengar, deras insatser, samt vid icke -retur av bidrag inom den angivna perioden, betala också ränta på det sätt och inom de tidsfrister som anges i artikel 395 i Rysslands civillagstiftning.
Deltagarna i bolaget och tredje parter som har lämnat icke-monetära bidrag, är bolaget skyldigt att returnera sina bidrag inom rimlig tid, och i händelse av utebliven återlämnande av bidragen inom den angivna perioden, även kompensera för den förlorade vinsten på grund av oförmåga att använda egendomen bidragit som bidrag.
Artikel 20
1. Företaget har rätt, och är i de fall som föreskrivs i denna federala lag, skyldigt att minska sitt auktoriserade kapital.
Minskningen av bolagets auktoriserade kapital kan genomföras genom minskning av det nominella värdet av aktierna för alla deltagare i bolaget i bolagets auktoriserade kapital och (eller) inlösen av aktier som ägs av bolaget.
Företaget har inte rätt att minska sitt auktoriserade kapital om dess storlek, som ett resultat av en sådan minskning, blir mindre än det lägsta beloppet av det auktoriserade kapitalet som fastställts i enlighet med denna federala lag från och med dagen för inlämnande av dokument för statlig registrering av de relevanta ändringarna i företagets stadga, och i fall där företaget, i enlighet med denna federala lag, är skyldigt att minska sitt auktoriserade kapital från och med dagen för statens registrering av företaget.
Minskning av bolagets auktoriserade kapital genom minskning av det nominella värdet av aktierna för alla deltagare i bolaget måste genomföras med bibehållen storlek på aktierna för alla deltagare i bolaget.
2. I händelse av ofullständig betalning av bolagets charterkapital inom ett år från tidpunkten för dess statliga registrering, måste bolaget antingen meddela minskningen av dess charterkapital till det belopp som faktiskt betalats och registrera dess minskning på föreskrivet sätt, eller fatta beslut om likvidation av bolaget.
3. Om värdet av bolagets nettotillgångar vid utgången av andra och varje efterföljande räkenskapsår visar sig understiga dess bolagskapital, är bolaget skyldigt att meddela minskning av bolagets bolagskapital till ett belopp som inte överstiger värdet av dess nettotillgångar, och registrera en sådan minskning på föreskrivet sätt.
Om, vid slutet av det andra och varje efterföljande räkenskapsår, värdet av företagets nettotillgångar visar sig vara mindre än det lägsta auktoriserade kapital som fastställts i denna federala lag från och med dagen för statens registrering av företaget, är företaget föremål för likvidation.
Värdet på företagets nettotillgångar bestäms i enlighet med det förfarande som fastställts av den federala lagen och förordningar som utfärdats i enlighet med den.
4. Bolaget är skyldigt att inom trettio dagar från dagen för beslutet om nedsättning av sitt charterkapital skriftligen anmäla minskningen av företagets charterkapital och dess nya storlek till alla borgenärer i företaget som det känner till, t.ex. samt att i pressen, som publicerar uppgifter om statlig registrering av juridiska personer, publicera ett meddelande om beslutet. Samtidigt har bolagets borgenärer rätt att inom trettio dagar från den dag då underrättelsen skickades till dem eller inom trettio dagar från dagen för offentliggörandet av meddelandet om fattat beslut skriftligen begära förtida uppsägning eller fullgörande av företagets relevanta skyldigheter och kompensation för deras förluster.
Statlig registrering av en minskning av det auktoriserade kapitalet i ett företag utförs endast mot uppvisande av bevis på underrättelse till borgenärer på det sätt som föreskrivs i denna paragraf.
5. Om bolaget, i de fall som föreskrivs i denna artikel, inte inom skälig tid fattar beslut om att minska sitt charterkapital eller att likvidera sig, ska borgenärerna ha rätt att av bolaget kräva uppsägning eller fullgörande av bolaget i förtid. bolagets skyldigheter och ersättning för deras förluster. Det organ som utför den statliga registreringen av juridiska personer, eller andra statliga organ eller lokala myndigheter, till vilka rätten att framföra ett sådant anspråk har beviljats enligt federal lag, har i dessa fall rätt att lämna in en talan till domstolen för likvidationen av bolaget.
Artikel 21
1. En deltagare i ett bolag har rätt att sälja eller på annat sätt överlåta sin andel i bolagets eller del därav till en eller flera deltagare i detta bolag. Samtycke från bolaget eller andra medlemmar i bolaget för att göra en sådan transaktion krävs inte, om inte annat följer av bolagets stadga.
2. Försäljning eller överlåtelse på annat sätt av en deltagare i bolaget av sin andel (del av andelen) till tredje part är tillåten, såvida detta inte är förbjudet enligt bolagets stadga.
3. En deltagares andel i bolaget får avyttras före dess fulla betalning endast i den del i vilken den redan har betalats.
4. Bolagets medlemmar ska åtnjuta företrädesrätt att köpa en aktie (del av en aktie) av en medlem i bolaget till erbjudandepriset till tredje man i proportion till storleken på deras aktier, om inte bolagets stadga eller överenskommelse med bolagets deltagare föreskriver ett annat förfarande för att utöva denna rätt. Bolagets stadga kan föreskriva bolagets företrädesrätt att förvärva en aktie (del av en aktie) som säljs av dess deltagare, om andra deltagare i bolaget inte har utnyttjat sin företrädesrätt att köpa en aktie (del av en aktie). ).
En bolagsman som avser att sälja sin andel (del av andelen) till tredje man är skyldig att skriftligen underrätta övriga medlemmar i bolaget och bolaget självt om detta med angivande av pris och övriga villkor för dess försäljning. Bolagets stadgar kan föreskriva att meddelanden till bolagets deltagare ska skickas genom bolaget. Om deltagarna i bolaget och (eller) bolaget inte utnyttjar företrädesrätten att köpa hela aktien (hela delen av aktien) som utbjuds till försäljning, inom en månad från dagen för sådan anmälan, om inte annan period föreskrivs i bolagets stadga eller avtal mellan bolagets deltagare, kan aktien (del av aktien) säljas till tredje part till ett pris och på villkor som meddelas bolaget och dess deltagare.
Bestämmelser som fastställer förfarandet för att utöva företrädesrätten att köpa en aktie (del av en aktie) i oproportionerligt förhållande till storleken på aktierna i bolagets deltagare kan föreskrivas i bolagets stadgar vid dess bildande, införas, ändras och undantas från bolagets stadgar genom beslut av bolagsstämman för bolagets deltagare, antagen av samtliga bolagets deltagare enhälligt.
Vid försäljning av en aktie (del av en aktie) i strid med företrädesrätten till köp, någon medlem i bolaget och (eller) bolaget, om bolagets stadga föreskriver bolagets företrädesrätt att förvärva en aktie (del av aktien). ), har rätt att inom tre månader från det ögonblick då deltagaren i bolaget eller bolaget fick kännedom om eller borde ha fått kännedom om en sådan överträdelse, i domstol kräva att köparens rättigheter och skyldigheter överförs till dem.
Överlåtelse av nämnda företrädesrätt är inte tillåtet.
5. Bolagets stadga kan föreskriva behovet av att inhämta samtycke från bolaget eller andra deltagare i bolaget för överlåtelse av en aktie (del av en aktie) av en bolagsdeltagare till tredje man på annat sätt än genom försäljning.
6. Överlåtelse av en andel (del av en andel) i ett bolags auktoriserade kapital ska ske i en enkel skriftlig form, såvida inte kravet på att göra det i notarieform föreskrivs i bolagets stadgar. Underlåtenhet att följa formen för transaktionen för överlåtelse av en andel (del av en andel) i bolagets auktoriserade kapital, som fastställs genom denna paragraf eller bolagets stadga, medför dess ogiltighet.
Bolaget ska skriftligen underrättas om överlåtelse av en aktie (del av en aktie) i bolagets auktoriserade kapital med uppvisande av bevis för sådan överlåtelse. Den som förvärvar en andel (del av en andel) i bolagets auktoriserade kapital ska utöva rättigheterna och bära skyldigheterna för en medlem i bolaget från det att bolaget underrättas om nämnda uppdrag.
För att förvärva en andel (del av en andel) i bolagets auktoriserade kapital skall överlåtas samtliga rättigheter och skyldigheter för en medlem i bolaget som uppkommit före överlåtelsen av nämnda aktie (del av aktien), med undantag från de rättigheter och skyldigheter som anges i punkt två i punkt 2 i artikel 8 respektive punkt två i punkt 2 i artikel 9 i denna federala lag. En deltagare i ett bolag som har överlåtit sin andel (del av en andel) i bolagets auktoriserade kapital svarar gentemot bolaget för tillskott till den egendom som tillkommit före överlåtelsen av den angivna andelen (del av andelen). ), tillsammans med sin förvärvare.
7. Andelar i företagets auktoriserade kapital överförs till medborgarnas arvingar och till rättsliga efterträdare av juridiska personer som var deltagare i företaget.
Vid likvidation av en juridisk person som är deltagare i ett företag, ska dess andel som återstår efter slutförandet av uppgörelser med dess borgenärer fördelas mellan deltagarna i den juridiska person som likvideras, om inte annat föreskrivs i federala lagar, andra rättsakter eller ingående handlingar för den juridiska person som likvideras.
Bolagets stadga får föreskriva att överlåtelse och utdelning av andelen, som fastställs genom första och andra styckena i detta stycke, är tillåten endast med samtycke från övriga deltagare i bolaget.
Till dess att den avlidne deltagarens arvinge i bolaget accepterar arvet, utövas den avlidne deltagarens rättigheter i bolaget och hans uppgifter utförs av den person som anges i testamentet, och i avsaknad av en sådan person, av förvaltare utsedd av notarie.
8. Om bolagets stadga föreskriver behovet av att inhämta samtycke från bolagets deltagare till överlåtelse av en andel (del av andelen) i bolagets auktoriserade kapital till bolagets deltagare eller tredje man, till dess överlåtelse till arvingar eller överlåtare, eller till fördelningen av en andel mellan deltagarna i en likviderad juridisk person, anses sådant samtycke erhållet om det inom trettio dagar från det att ansökan till bolagets deltagare eller inom annan tid som anges i bolagets stadga, ett skriftligt samtycke från alla bolagets deltagare erhålls eller ett skriftligt avslag på samtycke erhålls från ingen av bolagets deltagare.
Om bolagets stadga föreskriver behovet av att inhämta bolagets samtycke till överlåtelse av en andel (del av en andel) i bolagets aktiekapital till bolagets deltagare eller tredje man, anses sådant samtycke inkommit om det inom trettio dagar från den dag för ansökan till bolaget eller inom annan tid som anges av bolagets chartertid, skriftligt medgivande från bolaget har inkommit eller bolaget inte erhållit en skriftlig vägran att medge.
9. Vid försäljning av en andel (del av en andel) i ett företags aktiekapital på offentlig auktion i fall som föreskrivs i denna federala lag eller andra federala lagar, blir förvärvaren av nämnda andel (del av en aktie) medlem av företaget, oavsett samtycke från företaget eller dess deltagare.
Artikel 22
En bolagsman har rätt att pantsätta sin andel (del av andelen) i bolagets auktoriserade kapital till annan bolagsman eller, om detta inte är förbjudet enligt bolagsordningen, till tredje man med bolagets samtycke genom beslut av bolagsstämman i bolaget, antaget med en majoritet av rösterna av samtliga medlemmar i bolaget, om ett större antal röster för att fatta ett sådant beslut inte föreskrivs i bolagets stadgar . Vid fastställande av omröstningsresultatet beaktas inte rösterna hos en bolagsman som avser att pantsätta sin andel (del av en aktie).
Artikel 23
1. Ett företag har inte rätt att förvärva aktier (delar av aktier) i sitt auktoriserade kapital, utom i de fall som föreskrivs i denna federala lag.
2. Om bolagets stadga förbjuder överlåtelse av en aktie (del av en aktie) av en bolagsdeltagare till tredje part, och andra deltagare i bolaget vägrar att förvärva den, samt i händelse av vägran att samtycka till överlåtelse av en aktie (del av en aktie) till en bolagsdeltagare eller tredje man, om behovet av att inhämta sådant samtycke följer av bolagets stadga, är bolaget skyldigt att på begäran av en medlem i bolaget förvärva företaget, hans andel (del av andelen). Samtidigt är bolaget skyldigt att till bolagets medlem betala det verkliga värdet av denna aktie (del av aktien), vilket bestäms utifrån bolagets bokslut för den senaste redovisningsperioden före dagen för bolagets ledamots ansökan med sådant yrkande, eller, med samtycke av bolagets medlem, att utge till honom in natura egendom av samma kostnad.
3. Andelen av en bolagsman som vid stiftandet av bolaget inte i rätt tid lämnat ett fullständigt tillskott till bolagets bolagskapital, samt andelen av en bolagsman som inte lämnat penning eller annan ersättning som föreskrivs för i punkt 3 i artikel 15 i denna federala lag i tid, ska överföras till samhället. Samtidigt är bolaget skyldigt att till bolagets deltagare betala det verkliga värdet av den del av dennes andel som är proportionell mot den del av insatsen som han gjort (den tid under vilken egendomen var i bolagets bruk ), eller, med samtycke från deltagaren i bolaget, att ge honom egendom in natura av samma värde.
Det verkliga värdet av en del av aktien bestäms utifrån bolagets bokslut för den senaste redovisningsperioden före dagen för utgången av fristen för att lämna in eller lämna ersättning.
Bolagets stadga kan föreskriva att en del av andelen som är proportionell mot den obetalda delen av insatsen eller ersättningsbeloppet (värdet) överförs till bolaget.
4. En deltagares andel i ett bolag som uteslutits ur bolaget ska övergå till bolaget. Samtidigt är bolaget skyldigt att till den uteslutna bolagsmannen betala det verkliga värdet av dennes andel, vilket bestäms enligt bolagets bokslut för den senaste redovisningsperioden före dagen för ikraftträdandet av bolaget. domstolsbeslut om uteslutning, eller, med samtycke av den uteslutna medlemmen i bolaget, att ge honom egendom av samma värde in natura .
5. Om deltagarna i bolaget vägrar att gå med på överlåtelse eller utdelning av en andel i de fall som föreskrivs i klausul 7 i artikel 21 i denna federala lag, om sådant samtycke är nödvändigt i enlighet med bolagets stadga, aktien överlåts till bolaget. Samtidigt är företaget skyldigt att betala arvingarna till den avlidne medlemmen i företaget, de juridiska efterträdarna till den ombildade juridiska personen - medlemmen av företaget eller deltagarna i den likviderade juridiska personen - medlemmen av företaget, aktiens verkliga värde, fastställt på grundval av bolagets bokslut för den senaste redovisningsperioden före dödsdagen, rekonstruktions- eller likvidationsdagen, eller med deras samtycke ge dem in natura egendom av samma värde.
6. Om företaget, i enlighet med artikel 25 i denna federala lag, betalar det faktiska värdet av andelen (en del av andelen) för en medlem i företaget, på begäran av dess borgenärer, den del av andelen, vars verkliga värde inte betalats av andra deltagare i bolaget, övergår till bolaget och resten av aktien fördelas mellan bolagsmännen i förhållande till de arvoden som de betalar.
7. En aktie (del av en aktie) ska överlåtas till bolaget från den tidpunkt då en bolagsdeltagare framställer krav på förvärv av bolaget, eller utgången av tiden för att lämna tillskott eller lämna ersättning, eller trädandet av kraften av ett domstolsbeslut om att utesluta en deltagare från företaget, eller mottagande av en vägran från någon deltagare i företaget i samtycke till överföring av en andel till arvingar till medborgare (rättsliga efterträdare till juridiska personer) som var medlemmar i företaget, eller att fördela det mellan deltagarna i en likviderad juridisk person - en medlem av företaget, eller betalning från företaget av det verkliga värdet av aktien (del av andelen) av en företagsmedlem på begäran av dess borgenärer.
8. Bolaget är skyldigt att inom ett år från dagen för överlåtelsen av andelen (del av andelen) till bolaget betala aktiens verkliga värde eller ge apportegendom av samma värde. , såvida inte en kortare tid föreskrivs i bolagets stadga.
Det verkliga värdet av aktien (del av aktien) betalas av skillnaden mellan värdet av bolagets nettotillgångar och beloppet av dess auktoriserade kapital. Om en sådan skillnad inte räcker är bolaget skyldigt att minska sitt auktoriserade kapital med det belopp som saknas.
Artikel 24
De av bolaget ägda aktierna beaktas inte vid fastställande av resultatet av omröstning på bolagsstämman för bolagets deltagare, samt vid utdelning av bolagets vinst och egendom vid likvidation.
Den av bolaget ägda aktien ska inom ett år från dagen för dess överlåtelse till bolaget, genom beslut av bolagsstämman för deltagare i bolaget, fördelas mellan samtliga deltagare i bolaget i förhållande till deras andelar i det auktoriserade bolaget. bolagets kapital eller sålt till alla eller några av deltagarna i bolaget och (eller, om detta inte är förbjudet enligt bolagets stadga, till tredje part och fullt betald. Den outdelade eller osålda delen av aktien ska lösas in med motsvarande minskning av bolagets aktiekapital. Försäljning av en aktie till deltagarna i bolaget, som ett resultat av vilken storleken på andelarna i dess deltagare ändras, försäljningen av andelen till tredje part, samt införandet av förändringar relaterade till försäljningen av aktien. andel i bolagets ingående handlingar, genomförs genom ett beslut av bolagsstämman för deltagarna i bolaget, antaget av alla bolagets deltagare enhälligt.
Dokument för den statliga registreringen av ändringarna i bolagets ingående dokument enligt denna artikel, och vid försäljning av en aktie, även dokument som bekräftar betalningen av den aktie som bolaget sålt, måste lämnas till organ som genomför statlig registrering av juridiska personer inom en månad från dagen för beslutet att godkänna resultatet av betalningsandelar av bolagets deltagare och om att göra lämpliga ändringar i bolagets ingående dokument. De angivna ändringarna i företagets ingående dokument träder i kraft för deltagarna i företaget och tredje parter från och med dagen för deras statliga registrering av det organ som utför den statliga registreringen av juridiska personer.
Artikel 25
1. På begäran av borgenärer medges utmätning av en bolagsdeltagares andel (del av andelen) i bolagets auktoriserade kapital för bolagsdeltagarens skulder endast på grundval av domstolsbeslut om annan egendom av företagsdeltagaren är otillräcklig för att täcka företagsdeltagarens skulder.
2. Vid utmätning av en bolagsdeltagares andel (del av andelen) i bolagets auktoriserade kapital för bolagsdeltagarens skulder har bolaget rätt att betala borgenärerna aktiens verkliga värde ( del av aktien) av företagsdeltagaren.
Genom beslut av bolagsstämman för deltagarna i bolaget, antaget av samtliga deltagare i bolaget enhälligt, får det verkliga värdet av andelen (del av andelen) för den deltagare i bolaget vars egendom är utmätt betalas till borgenärer av den kvarvarande deltagare i bolaget i förhållande till deras andelar i bolagets auktoriserade kapital, om det finns ett annat förfarande för att fastställa betalningsbeloppet inte föreskrivs i bolagets stadga eller i beslutet av bolagsstämman i företaget.
Det verkliga värdet av en bolagsmedlems andel (del av andelen) i bolagets auktoriserade kapital bestäms på grundval av uppgifterna i bolagets räkenskaper för den senaste redovisningsperioden före dagen för framställning av en fordran mot bolaget. bolag att ta ut exekution på andelen (del av andelen) av bolagets medlem för dess skulder.
3. För det fall att bolaget eller dess deltagare inom tre månader från dagen för borgenärernas framställande av en fordran inte betalar det verkliga värdet av hela aktien (hela andelen) av bolagets deltagare mot vilken exekution uttas, verkställs exekutionsavgiften på aktien (del av andelen) av bolagets deltagare genom dess försäljning på offentlig auktion.
Artikel 26
1. En deltagare i ett företag har rätt att när som helst utträda ur företaget, oavsett samtycke från dess övriga deltagare eller företaget.
2. För det fall en deltagare i ett bolag utträder ur bolaget, ska hans andel överlåtas till bolaget från det att en ansökan om utträde ur bolaget lämnats in. Samtidigt är bolaget skyldigt att till den bolagsdeltagare som lämnat in ansökan om utträde ur bolaget betala det verkliga värdet av dennes andel, fastställt på grundval av bolagets bokslut för det år under vilket ansökan lämnas in. för utträde ur bolaget har lämnats in, eller, med bolagsdeltagarens samtycke, ge honom natura egendom av samma värde, och i händelse av ofullständig betalning av hans bidrag till bolagets auktoriserade kapital, det verkliga värdet av en del av hans andel i proportion till den inbetalda delen av bidraget.
3. Bolaget är skyldigt att inom sex månader från räkenskapsårets utgång till den deltagare i bolaget som gjort en ansökan om utträde ur bolaget betala det verkliga värdet av hans andel eller att ge honom egendom av samma värde in natura. under vilken ansökan om utträde ur bolaget ingavs, om kortare tid inte föreskrivs i bolagets stadga.
Det verkliga värdet av andelen i en medlem i bolaget betalas av skillnaden mellan värdet av bolagets nettotillgångar och storleken på bolagets auktoriserade kapital. Om en sådan skillnad inte räcker för att betala den deltagare i bolaget som lämnat en ansökan om utträde ur bolaget det verkliga värdet av sin andel, är bolaget skyldigt att minska sitt auktoriserade kapital med det belopp som saknas.
4. Utträde av en deltagare i bolaget ur bolaget befriar honom inte från skyldigheten gentemot bolaget att lämna bidrag till bolagets egendom som uppkommit innan en ansökan om utträde ur bolaget lämnades in.
Artikel 27
1. Bolagets deltagare är skyldiga att, om det föreskrivs i bolagets stadga, genom beslut av bolagsstämman för deltagarna i bolaget lämna bidrag till bolagets egendom. En sådan skyldighet för bolagets deltagare kan föreskrivas i bolagets stadgar när bolaget bildas eller genom att ändringar i bolagets stadgar införs genom beslut av bolagsstämman för bolagets deltagare, antaget av bolagets samtliga deltagare enhälligt.
Beslut av bolagsstämman för deltagare i bolaget om att lämna tillskott till bolagets egendom får fattas med en majoritet av minst två tredjedelar av rösterna av det totala antalet röster för deltagarna i bolaget, om det inte behövs för ett större antal röster för att fatta sådant beslut föreskrivs i bolagets stadgar.
2. Bidrag till bolagets egendom görs av alla deltagare i bolaget i proportion till deras andelar i bolagets bolagsrättskapital, såvida inte annat förfarande för att bestämma storleken på bidragen till bolagets egendom föreskrivs i stadgan. av företaget.
Bolagets stadga kan föreskriva det maximala värdet av bidrag till bolagets egendom som görs av alla eller vissa deltagare i bolaget, och andra begränsningar i samband med att lämna bidrag till bolagets egendom kan också lämnas.
Inskränkningar i samband med att lämna tillskott till bolagets egendom, upprättad för en viss bolagsman, vid överlåtelse av dennes andel (del av andelen) i förhållande till förvärvaren av andelen (del av andelen) , Ansök inte.
Bestämmelserna om fastställande av förfarandet för bestämmande av storleken på bidrag till bolagets egendom i oproportionerligt förhållande till storleken på andelarna i bolagets deltagare, samt bestämmelserna om begränsningar i samband med att lämna tillskott till bolagets egendom, kan föreskrivas i bolagets stadga vid dess bildande eller inkluderas i bolagets stadgar genom beslut av bolagsstämman för bolagets deltagare som antagits av samtliga medlemmar i bolaget enhälligt.
Ändring och uteslutning av bestämmelserna i bolagets stadgar som fastställer förfarandet för att bestämma storleken på bidrag till bolagets egendom oproportionerligt till storleken på andelarna i bolagets deltagare, samt begränsningar relaterade till att lämna bidrag till bolagets egendom, fastställda för samtliga deltagare i bolaget, genomförs genom beslut av bolagsstämman för bolagets deltagare, antaget av samtliga deltagare föreningen enhälligt. Ändring och uteslutning av bestämmelserna i bolagets stadgar som fastställer de angivna begränsningarna för en viss medlem i bolaget genomförs genom beslut av bolagsstämman för medlemmar i bolaget, antaget med en majoritet på minst två tredjedelar av det totala antalet. antal röster för bolagsmännen, under förutsättning att den bolagsman för vilken sådana begränsningar är fastställda röstat för antagande av sådant beslut eller lämnat skriftligt medgivande.
3. Bidrag till bolagets egendom skall ske i pengar, om inte annat följer av bolagsordningen eller genom beslut av bolagsstämman för bolagets deltagare.
4. Tillskott till bolagets egendom förändrar inte storleken och nominella värdet av bolagets deltagares andelar i bolagets charterkapital.
Artikel 28
1. Bolaget har rätt att fatta beslut om fördelningen av sin nettovinst mellan bolagets deltagare kvartalsvis, en gång var sjätte månad eller en gång om året. Beslut om att fastställa vilken del av bolagets vinst som ska fördelas mellan bolagets deltagare fattas av bolagsstämman för bolagets deltagare.
2. En del av bolagets vinst som är avsedd att fördelas mellan dess deltagare fördelas i proportion till deras andelar i bolagets auktoriserade kapital.
Bolagets stadga vid dess bildande eller genom ändring av stadgan för företaget genom beslut av bolagsstämman för deltagare i företaget, antagen av alla deltagare i företaget enhälligt, kan fastställa ett annat förfarande för att fördela vinst mellan deltagarna i företaget. företag. Ändring och uteslutning av bestämmelserna i bolagets stadga, som upprättar ett sådant förfarande, genomförs genom beslut av bolagsstämman för deltagare i bolaget, antaget av alla deltagare i bolaget enhälligt.
Artikel 29 Restriktioner för betalning av företagsvinster till företagsdeltagare
1. Bolaget har inte rätt att fatta beslut om fördelningen av sin vinst mellan bolagets deltagare:
- tills full betalning av hela företagets auktoriserade kapital;
- före betalning av det faktiska värdet av andelen (del av andelen) för en företagsdeltagare i de fall som föreskrivs i denna federala lag;
- om företaget vid tidpunkten för ett sådant beslut möter tecken på insolvens (konkurs) i enlighet med den federala lagen om insolvens (konkurs) eller om de angivna tecknen uppträder i företaget som ett resultat av ett sådant beslut;
- om värdet av företagets nettotillgångar vid tidpunkten för ett sådant beslut är mindre än dess auktoriserade kapital och reservfond eller blir mindre än deras storlek till följd av ett sådant beslut;
2. Bolaget har inte rätt att betala bolagets deltagare den vinst, vars beslut om fördelningen mellan bolagets deltagare fattades:
- om företaget vid tidpunkten för betalningen möter tecken på insolvens (konkurs) i enlighet med den federala lagen om insolvens (konkurs) eller om de angivna tecknen visas i företaget som ett resultat av betalning;
- om värdet av bolagets nettotillgångar vid tidpunkten för betalningen är mindre än dess auktoriserade kapital och reservfond eller blir mindre än deras storlek till följd av betalningen;
- i andra fall som föreskrivs av federala lagar.
Vid upphörande av de i denna paragraf angivna omständigheterna är bolaget skyldigt att till bolagets deltagare utge den vinst, vars beslut om fördelningen mellan bolagets deltagare har fattats.
Artikel 30. Reservfond och andra fonder i företaget
Bolaget får skapa en reservfond och andra fonder på det sätt och med det belopp som föreskrivs i bolagets stadga.
Artikel 31. Placering av obligationer av ett företag
1. Bolaget har rätt att placera obligationer och andra värdepapper av emissionsgrad på det sätt som lagen om värdepapper föreskriver.
2. Emission av obligationer av ett företag är tillåten efter full betalning av dess auktoriserade kapital. Obligationen måste ha ett nominellt värde. Det nominella värdet av alla obligationer utgivna av bolaget får inte överstiga beloppet av bolagets auktoriserade kapital och (eller) beloppet av säkerhet som tillhandahålls bolaget för dessa ändamål av tredje part. I avsaknad av säkerheter från tredje part är emission av obligationer tillåten tidigast det tredje året av företagets existens och under förutsättning att årsbokslutet för två avslutade räkenskapsår har godkänts. Dessa begränsningar gäller inte för obligationsemissioner med säkerhet i hypotekslån och i andra fall som fastställs av federala värdepapperslagar.
Kapitel IV. LEDNING I SAMHÄLLET
Artikel 32
1. Bolagets högsta organ är bolagsstämman för deltagare i bolaget. Bolagsstämman för bolagets deltagare kan vara ordinarie eller extraordinär.
Alla medlemmar i bolaget har rätt att närvara vid bolagsstämman för medlemmar i bolaget, delta i behandlingen av dagordningspunkter och rösta vid beslut. Bestämmelserna i bolagets ingående dokument eller beslut av bolagets organ som begränsar de angivna rättigheterna för bolagets deltagare är ogiltiga.
Varje medlem i bolaget har ett antal röster vid bolagsstämman för medlemmar i bolaget, proportionellt mot hans andel i bolagets charterkapital, med undantag för de fall som föreskrivs i denna federala lag.
Bolagets stadga vid dess bildande eller genom ändring av stadgan för företaget genom beslut av bolagsstämman för deltagare i företaget, antagen av alla deltagare i företaget enhälligt, kan fastställa ett annat förfarande för att fastställa antalet röster för den deltagare i företaget. Ändring och uteslutning av bestämmelserna i bolagets stadga, som upprättar ett sådant förfarande, genomförs genom beslut av bolagsstämman för deltagare i bolaget, antaget av alla deltagare i bolaget enhälligt.
2. Bolagets stadgar kan föreskriva bildandet av en styrelse (tillsynsråd) för bolaget.
Kompetensen för bolagets styrelse (tillsynsnämnd) bestäms av bolagets stadga i enlighet med denna federala lag.
Bolagets stadga kan föreskriva att kompetensen hos bolagets styrelse (tillsynsnämnd) inkluderar bildandet av bolagets verkställande organ, tidig uppsägning av deras befogenheter, lösning av frågor om slutförande av större transaktioner i de fall som anges i artikel 46 i denna federala lag, lösningen av frågor om ingående av transaktioner, i vilka det finns ett intresse, i de fall som anges i artikel 45 i denna federala lag, lösningen av frågor relaterade till förberedelse, sammankallande och hållande av en bolagsstämma för deltagare i företaget, såväl som lösning av andra frågor som föreskrivs i denna federala lag. Om lösningen av frågor som rör förberedelse, sammankallande och hållande av bolagsstämma för bolagets deltagare hänvisas genom bolagets stadga till kompetensen hos bolagets styrelse (tillsynsnämnd) förvärvar bolagets verkställande organ rätt att kräva extra bolagsstämma av bolagets deltagare.
Förfarandet för bildandet och driften av bolagets styrelse (tillsynsnämnd) samt förfarandet för att avsluta befogenheterna för styrelseledamöter (tillsynsråd) i bolaget och kompetensen hos ordföranden i bolaget. Bolagets styrelse (förvaltningsrådet) bestäms av bolagets stadgar.
Medlemmar av bolagets kollegiala verkställande organ får inte utgöra mer än en fjärdedel av sammansättningen av bolagets styrelse (tillsynsnämnd). En person som utövar funktionerna i bolagets enda verkställande organ kan inte samtidigt vara ordförande i bolagets styrelse (tillsynsnämnd).
Genom beslut av bolagsstämman för deltagarna i bolaget kan ledamöter i bolagets styrelse (förvaltningsrådet) under den period de utför sina uppdrag erhålla ersättning och (eller) ersättas för kostnader relaterade till utförandet av dessa uppgifter . Beloppen för nämnda ersättningar och ersättningar fastställs genom beslut av bolagsstämman för bolagets deltagare.
3. Ledamöter av bolagets styrelse (tillsynsråd) i bolaget, den som utövar funktionerna i bolagets enda verkställande organ och ledamöter av bolagets kollegiala verkställande organ som inte är medlemmar i bolaget får delta i bolagsstämman för medlemmar i bolaget med rådgivande röst.
4. Ledningen av företagets nuvarande verksamhet utförs av företagets enda verkställande organ eller företagets enda verkställande organ och företagets kollegiala verkställande organ. Bolagets verkställande organ är ansvariga inför bolagsstämman för deltagare i bolaget och styrelsen (förvaltningsrådet) i bolaget.
5. Överlåtelse av rösträtt av en styrelseledamot (tillsynsrådet) i bolaget, en ledamot av bolagets kollegiala verkställande organ till andra personer, inklusive andra ledamöter av styrelsen (tillsynsrådet) i bolaget. företag, andra medlemmar av företagets kollegiala verkställande organ, är inte tillåtet.
6. Bolagets stadgar kan föreskriva bildandet av en revisionskommission (val av revisor) för bolaget. I företag med fler än femton deltagare är bildandet av en revisionskommission (val av revisor) för företaget obligatoriskt. Medlem i revisionskommissionen (revisor) i bolaget kan också vara en person som inte är medlem i bolaget.
Uppgifterna för bolagets revisionskommission (revisor) kan, om det föreskrivs i bolagets stadga, utföras av en revisor som godkänts av bolagsstämman för deltagare i bolaget och som inte är förknippad med fastighetsintressen med bolaget, ledamöter av bolagets styrelse (tillsynsnämnd) med den person som utövar funktionerna i bolagets enda verkställande organ, medlemmar i bolagets kollegiala verkställande organ och medlemmar i bolaget.
Medlemmar av bolagets revisionskommission (revisor) kan inte vara ledamöter i bolagets styrelse (tillsynsråd), en person som utövar funktionerna i bolagets enda verkställande organ och ledamöter av det kollegiala verkställande organet i bolaget. företag.
Artikel 33
1. Kompetensen för bolagsstämman för deltagare i bolaget bestäms av bolagets stadga i enlighet med denna federala lag.
2. Den exklusiva kompetensen för bolagsstämman för deltagare i bolaget omfattar:
1) bestämma huvudinriktningarna för företagets verksamhet, samt fatta beslut om deltagande i föreningar och andra sammanslutningar av kommersiella organisationer;
2) ändring av bolagets stadga, inklusive ändring av storleken på bolagets auktoriserade kapital;
3) ändringar i stiftelseurkunden;
4) bildande av företagets verkställande organ och tidig uppsägning av deras befogenheter, samt antagande av ett beslut om överföring av befogenheter för företagets enda verkställande organ till en kommersiell organisation eller en enskild företagare (nedan kallad som chef), godkännande av en sådan chef och villkoren i kontraktet med honom;
5) val och förtida uppsägning av befogenheterna för revisionskommissionen (revisorn) i företaget;
6) godkännande av årsredovisningar och årsbalansräkningar;
7) fatta beslut om fördelningen av företagets nettovinst mellan deltagarna i företaget;
8) godkännande (antagande) av dokument som reglerar företagets interna verksamhet (företagets interna dokument);
9) fatta beslut om bolagets placering av obligationer och andra värdepapper av emissionsgrad;
10) utnämning av en revision, godkännande av revisor och fastställande av betalningsbeloppet för hans tjänster;
11) fatta beslut om rekonstruktion eller likvidation av företaget;
12) tillsättande av likvidationskommission och godkännande av likvidationsbalansräkningar;
13) lösning av andra frågor enligt denna federala lag.
Frågor som hänvisas till den exklusiva behörigheten för bolagsstämman för deltagare i bolaget kan inte överföras till dem för beslut av bolagets styrelse (tillsynsnämnd) utom enligt vad som föreskrivs i denna federala lag, såväl som för beslut av bolagets verkställande organ.
Artikel 34
Nästa bolagsstämma för bolagets deltagare hålls inom de tidsfrister som anges i bolagets stadgar, dock minst en gång per år. Nästa bolagsstämma för bolagets deltagare sammankallas av bolagets verkställande organ.
Bolagets stadgar ska fastställa tidpunkten för att hålla nästa bolagsstämma för bolagets deltagare, vid vilken årsresultatet av bolagets verksamhet godkänns.
Angiven bolagsstämma för bolagets deltagare ska hållas tidigast två månader och senast fyra månader efter räkenskapsårets utgång.
Artikel 35
1. Extra bolagsstämma för bolagets deltagare hålls i de fall som anges i bolagets stadgar samt i andra fall om sådan bolagsstämma är påkallad av bolagets och dess deltagares intresse.
2. En extra bolagsstämma med bolagets deltagare sammankallas av bolagets verkställande organ på dess initiativ, på begäran av bolagets styrelse (förvaltningsrådet), revisionskommissionen (revisorn) i bolaget, revisorn, samt bolagets deltagare som sammanlagt har minst en tiondel av föreningsmedlemmarnas totala röster.
Bolagets verkställande organ är skyldigt att inom fem dagar från dagen för mottagandet av begäran om att hålla en extra bolagsstämma för bolagets deltagare pröva denna begäran och fatta beslut om att hålla en extra bolagsstämma med bolagets deltagare resp. att vägra hålla den. Beslutet att vägra att hålla en extra bolagsstämma för bolagets deltagare får fattas av bolagets verkställande organ endast om:
- om det förfarande som fastställs i denna federala lag för att lämna in en begäran om att hålla en extra bolagsstämma för deltagare i företaget inte följs;
- om ingen av de frågor som föreslås för införande på dagordningen för den extra bolagsstämman för deltagare i bolaget inte faller inom dess behörighet eller inte uppfyller kraven i federala lagar.
Om en eller flera frågor som föreslås för att tas upp på dagordningen för en extra bolagsstämma för deltagare i bolaget inte faller inom behörigheten för bolagsstämman för deltagare i bolaget eller inte uppfyller kraven i federala lagar, är dessa frågor inte med på dagordningen.
Bolagets verkställande organ har inte rätt att göra ändringar i ordalydelsen av frågor som föreslås tas upp på dagordningen för den extra bolagsstämman för bolagets deltagare, samt ändra den föreslagna formen för att hålla extra bolagsstämma för bolagets deltagare. .
Tillsammans med de frågor som föreslås tas upp på dagordningen för den extra bolagsstämman för bolagets deltagare, har bolagets verkställande organ på eget initiativ rätt att ta upp ytterligare frågor på den.
3. Om beslut fattas om att hålla en extra bolagsstämma för bolagets deltagare, ska nämnda bolagsstämma hållas senast fyrtiofem dagar från dagen för mottagandet av begäran om att hålla den.
4. Om det inom den tid som fastställts i denna federala lag inte har fattats något beslut om att hålla en extra bolagsstämma för bolagets deltagare eller beslut har fattats om att vägra att hålla den, får den extra bolagsstämman för bolagets deltagare vara sammankallas av de organ eller personer som kräver att det hålls.
PÅ det här fallet bolagets verkställande organ är skyldigt att förse nämnda organ eller personer med en förteckning över bolagets deltagare med deras adresser.
Kostnader för att förbereda, kalla till och hålla en sådan bolagsstämma får ersättas genom beslut av bolagsstämman av bolagets deltagare på bekostnad av bolagets medel.
Artikel 36
1. Det eller de personer som kallar till bolagsstämma för bolagets deltagare är skyldigt att senast trettio dagar före dess hållande underrätta varje deltagare i bolaget om detta genom rekommenderat brev på den adress som anges i förteckningen över bolagets deltagare, eller i annat sätt som föreskrivs i bolagets stadga.
2. Kallelsen ska ange tid och plats för bolagsstämman för bolagets deltagare samt föreslagen dagordning.
Varje medlem i bolaget har rätt att lämna förslag om upptagande av ytterligare frågor på dagordningen för bolagsstämman senast femton dagar innan den hålls. Ytterligare frågor, med undantag för frågor som inte faller inom bolagsstämmans deltagares behörighet eller inte uppfyller kraven i federala lagar, ingår i dagordningen för bolagsstämman för deltagare i bolaget.
Det eller de som kallar till bolagsstämman för bolagets deltagare har inte rätt att göra ändringar i ordalydelsen av ytterligare frågor som föreslås tas upp på dagordningen för bolagsstämman för bolagets deltagare.
Om det på förslag av bolagets deltagare görs ändringar i den inledande dagordningen för bolagsstämman för bolagets deltagare, är det eller de som kallar till bolagsstämman för bolagets deltagare skyldiga att underrätta alla bolagets deltagare om gjorda ändringar. till dagordningen senast tio dagar innan den hålls, som avses i punkt 1 i denna artikel.
3. Den information och det material som ska lämnas till bolagets deltagare vid förberedelse av bolagsstämman för bolagets deltagare inkluderar bolagets årsredovisning, slutsatserna från revisionskommissionen (revisorn) för bolaget och revisorn baserat på resultatet av revisionen av bolagets årsredovisningar och årsbalansräkningar, information om kandidaten (kandidaterna) i bolagets verkställande organ, bolagets styrelse (förvaltningsrådet) och revisionskommissionen (revisorerna) i bolaget, förslag till ändringar och tillägg till bolagets ingående handlingar, eller utkast till bolagets ingående handlingar i en ny upplaga, utkast till bolagets interna handlingar, samt annan information (material) som föreskrivs i bolagets stadgar.
Såvida inte ett annat förfarande för att bekanta bolagets deltagare med information och material föreskrivs i bolagets stadgar, är det eller de personer som sammankallar bolagsstämman för bolagets deltagare skyldiga att sända dem information och material tillsammans med en kallelse till den allmänna stämman. möte med bolagets deltagare, och vid ändring av dagordningen skickas relevant information och material tillsammans med anmälan om sådan ändring.
Angivna uppgifter och material inom trettio dagar före bolagsstämman för bolagets deltagare ska lämnas till samtliga bolagets deltagare för granskning i bolagets verkställande organs lokaler. Bolaget är skyldigt att på begäran av en medlem i bolaget förse denne med kopior av dessa handlingar. Den avgift som företaget tar ut för tillhandahållande av dessa exemplar får inte överstiga kostnaden för deras framställning.
4. Bolagets stadga kan föreskriva kortare perioder än de som anges i denna artikel.
5. I händelse av överträdelse av det förfarande som fastställs i denna artikel för att kalla till bolagsstämma med bolagets deltagare, ska en sådan bolagsstämma erkännas som behörig om alla bolagets deltagare deltar i den.
Artikel 37
1. Bolagsstämman för bolagets deltagare hålls i enlighet med förfarandet som fastställs i denna federala lag, bolagets stadga och dess interna dokument. I den utsträckning som inte regleras av denna federala lag, bolagets stadga och bolagets interna dokument, fastställs förfarandet för att hålla en bolagsstämma för deltagare i bolaget genom ett beslut av bolagsstämman för deltagare i bolaget.
2. Före öppnandet av bolagsstämman för deltagare i bolaget genomförs registreringen av de anlända deltagarna i bolaget.
Bolagets medlemmar har rätt att delta i bolagsstämman personligen eller genom sina ombud. Företrädare för deltagarna i företaget ska uppvisa dokument som bekräftar deras behörighet. En fullmakt som utfärdas till en företrädare för en medlem i företaget ska innehålla uppgifter om den företrädda och ombudet (namn eller titel, bostadsort eller plats, passuppgifter), upprättas i enlighet med kraven i 4 mom. och 5 i artikel 185 i den ryska federationens civillag eller certifierad av en notarie.
En oregistrerad medlem i bolaget (representant för en medlem i bolaget) har inte rätt att delta i omröstningen.
3. Bolagsstämman för bolagets deltagare öppnar vid den tidpunkt som anges i kallelsen till bolagsstämman för bolagets deltagare eller, om alla bolagets deltagare redan är anmälda, tidigare.
4. Bolagsstämman för deltagare i bolaget öppnas av den person som utövar funktionerna i bolagets enda verkställande organ eller av den person som leder företagets kollektiva verkställande organ. Bolagsstämman för deltagare i bolaget, sammankallad av bolagets styrelse (förvaltningsrådet), bolagets revisionskommission (revisor), revisorn eller bolagets medlemmar, öppnas av styrelsens ordförande i bolaget. styrelseledamöter (förvaltningsråd) i bolaget, ordföranden i bolagets revisionskommission (revisor), revisorn eller någon av de deltagare i bolaget som kallat till denna bolagsstämma.
5. Den som öppnar bolagsstämman för bolagets deltagare väljer ordförande bland bolagets deltagare. Om inte annat följer av bolagets stadgar har vid omröstning i frågan om val av ordförande varje deltagare i bolagsstämman för bolagets deltagare en röst, och beslutet i den angivna frågan fattas med majoritet av det totala antalet av bolagets deltagare. röster av bolagets röstberättigade deltagare vid denna bolagsstämma.
6. Bolagets verkställande organ organiserar förandet av protokoll från bolagsstämman för bolagets deltagare.
Protokoll från samtliga bolagsstämmor för bolagets deltagare arkiveras i protokollboken, som när som helst ska lämnas till varje medlem i bolaget för granskning. På begäran av deltagarna i företaget får de utdrag ur protokollboken, certifierade av företagets verkställande organ.
7. Bolagsstämman för bolagets deltagare har rätt att fatta beslut endast om dagordningspunkter som meddelats bolagets deltagare i enlighet med punkterna 1 och 2 i artikel 36 i denna federala lag, utom i de fall då alla bolagets deltagare deltar i denna bolagsstämma.
8. Beslut i de frågor som anges i stycke 2 i punkt 2 i artikel 33 i denna federala lag, liksom i andra frågor som bestäms av bolagets stadga, fattas med en majoritet av minst två tredjedelar av rösterna för det totala antalet röster för bolagets deltagare, om ett större antal röster krävs för antagande av ett sådant beslut inte föreskrivs i denna federala lag eller bolagets stadga.
Beslut i de frågor som anges i punkterna 3 och 11 i punkt 2 i artikel 33 i denna federala lag ska fattas av alla deltagare i företaget enhälligt.
De återstående besluten fattas med en majoritet av det totala antalet röster för företagets deltagare, såvida inte behovet av ett större antal röster för att fatta sådana beslut föreskrivs i denna federala lag eller företagets stadga.
9. Bolagets stadga kan föreskriva kumulativ omröstning vid val av ledamöter i bolagets styrelse (tillsynsnämnd), ledamöter av bolagets kollegiala verkställande organ och (eller) ledamöter av revisionskommissionen för bolaget. företag.
Vid kumulativ röstning multipliceras antalet röster som tillhör varje medlem i bolaget med antalet personer som ska väljas till bolagsorganet och bolagsmannen har rätt att ange antalet röster sålunda erhålls i sin helhet för en kandidat eller fördela dem på två eller flera kandidater. De kandidater som får flest röster anses valda.
10. Beslut på bolagsstämman för deltagare i bolaget fattas genom öppen omröstning, om inte annat beslutsförfarande föreskrivs i bolagets stadgar.
Artikel 38
1. Beslut på bolagsstämman för bolagets deltagare kan fattas utan möte (gemensam närvaro av bolagets deltagare för att diskutera dagordningspunkter och fatta beslut i frågor som ställs till omröstning) genom frånvarande omröstning (genom röstning). Sådan omröstning kan genomföras genom utbyte av dokument med hjälp av post-, telegraf-, teletyp-, telefon-, elektronisk eller annan kommunikation, som säkerställer äktheten av överförda och mottagna meddelanden och deras dokumentbekräftelse.
Beslutet från bolagsstämman för deltagare i bolaget i de frågor som anges i punkt 6 i punkt 2 i artikel 33 i denna federala lag kan inte fattas genom frånvarande omröstning (genom omröstning).
2. När ett beslut fattas av bolagsstämman för bolagets deltagare genom frånvarande omröstning (genom omröstning), punkterna 2, 3, 4, 5 och 7 i artikel 37 i denna federala lag, liksom bestämmelserna i punkt 1, 2 och 3 i artikel 36 i denna federala lag i en del av deras tidsfrister.
3. Förfarandet för att genomföra frånvaronsröstning bestäms av företagets interna dokument, som bör föreskriva skyldigheten att informera alla deltagare i företaget om den föreslagna dagordningen, möjligheten att bekanta alla deltagare i företaget med all nödvändig information och material före omröstningens början, möjligheten att lämna förslag för att ta upp ytterligare frågor på dagordningen, skyldigheten att meddela alla medlemmar i bolaget innan omröstningen påbörjas av den ändrade dagordningen, samt tidsfristen för slut på omröstningsförfarandet.
Artikel 39
I ett bolag som består av en deltagare fattas beslut i frågor som rör kompetensen hos bolagsstämman för deltagare i bolaget av den enda deltagaren i bolaget individuellt och upprättas skriftligen. I detta fall ska bestämmelserna i artiklarna 34, 35, 36, 37, 38 och 43 i denna federala lag inte tillämpas, med undantag för bestämmelserna om tidpunkten för den årliga bolagsstämman för bolagets deltagare.
Artikel 40
1. Bolagets enda verkställande organ (generaldirektör, verkställande direktör och andra) väljs av bolagsstämman för deltagare i företaget för en period som bestäms av företagets stadgar. Bolagets enda verkställande organ kan också väljas inte bland dess deltagare.
Ett avtal mellan bolaget och den person som utövar funktionerna i bolagets enda verkställande organ undertecknas på bolagets vägnar av den person som ledde bolagsstämman för bolagets deltagare där den person som utövar det enda verkställande organets funktioner av bolaget valts, eller av bolagets deltagare bemyndigad genom beslut av bolagsstämman för bolagets deltagare.
2. Endast enskild, med undantag för det fall som anges i artikel 42 i denna federala lag.
3. Företagets enda verkställande organ:
1) agerar på företagets vägnar utan fullmakt, inklusive företräder dess intressen och gör transaktioner;
2) utfärdar fullmakter för representationsrätten för bolagets räkning, inklusive fullmakter med ersättningsrätt;
3) utfärdar order om utnämning av anställda i företaget, om deras överföring och uppsägning, tillämpar incitamentåtgärder och utdömer disciplinära sanktioner;
4) utövar andra befogenheter som inte enligt denna federala lag eller bolagets stadga hänvisas till behörigheten för bolagsstämman för deltagare i bolaget, styrelsen (tillsynsstyrelsen) i bolaget och det kollegiala verkställande organet i bolaget företag.
4. Förfarandet för verksamheten i företagets enda verkställande organ och antagandet av beslut av det fastställs av företagets stadga, företagets interna dokument samt ett avtal som ingåtts mellan företaget och den person som utövar dess enda verkställande organs funktioner.
Artikel 41
1. Om företagets stadga föreskriver bildandet, tillsammans med företagets enda verkställande organ, av ett kollegialt verkställande organ för företaget (styrelse, direktion och andra), väljs ett sådant organ av deltagarnas bolagsstämma i bolaget i det antal och för den tid som bestäms av bolagets stadga.
En medlem av företagets kollegiala verkställande organ kan endast vara en person som inte får vara medlem i företaget.
Bolagets kollegiala verkställande organ utövar de befogenheter som tilldelats företagets behörighet enligt stadgan.
Funktionerna för ordföranden för företagets kollegiala verkställande organ utförs av den person som utövar funktionerna för företagets enda verkställande organ, såvida inte befogenheterna för företagets enda verkställande organ överförs till chefen.
2. Förfarandet för verksamheten i företagets kollegiala verkställande organ och antagandet av beslut av det fastställs av företagets stadga och företagets interna dokument.
Artikel 42. Överföring av befogenheter för företagets enda verkställande organ till chefen
Företaget har rätt att enligt avtalet överföra befogenheterna för sitt enda verkställande organ till chefen, om en sådan möjlighet uttryckligen föreskrivs i företagets stadga.
Avtalet med föreståndaren tecknas för bolagets räkning av den som ledde bolagsstämman för bolagets deltagare, som godkände avtalsvillkoren med föreståndaren, eller av bolagets deltagare som bemyndigats genom beslut av bolagsstämman d. företagets deltagare.
Artikel 43
1. Ett beslut av en bolagsstämma för företagsdeltagare som antagits i strid med kraven i denna federala lag, andra rättsakter från Ryska federationen, företagets stadga och kränker en företagsdeltagares rättigheter och legitima intressen kan förklaras ogiltigt av domstol på ansökan av en företagsdeltagare som inte deltagit i omröstningen eller röstat emot det ifrågasatta beslutet. En sådan ansökan får göras inom två månader från den dag då bolagsmannen fick eller borde ha känt till beslutet. Har en bolagsman deltagit i bolagsstämman i det bolag som fattat det överklagade beslutet, får nämnda ansökan lämnas in inom två månader från dagen för beslutet.
2. Rätten ska ha rätt att, med beaktande av alla omständigheter i målet, vidmakthålla det ifrågasatta beslutet om rösten för den företagsmedlem som lämnade in ansökan inte kunde påverka omröstningsresultatet, de begångna överträdelserna inte är betydande och beslutet inte medförde förluster för denna företagsmedlem.
3. Beslutet av styrelsen (tillsynsstyrelsen) för företaget, företagets enda verkställande organ, företagets kollegiala verkställande organ eller chefen, antaget i strid med kraven i denna federala lag, andra rättsakter Ryska federationen, företagets stadga och kränkning av rättigheter och legitima intressen hos en medlem av företaget, kan erkännas av domstolen som ogiltigt på begäran av denna medlem av företaget.
Artikel 44
1. Ledamöterna i bolagets styrelse (tillsynsrådet), bolagets enda verkställande organ, ledamöter av bolagets kollegiala verkställande organ samt chefen ska när de utövar sina rättigheter och fullgör sina skyldigheter. agera i företagets intresse i god tro och rimligt.
2. Ledamöter i bolagets styrelse (tillsynsnämnd), bolagets enda verkställande organ, ledamöter av bolagets kollegiala verkställande organ samt verkställande direktören är ansvariga gentemot bolaget för förluster som orsakas av bolaget. företaget genom sina skyldiga handlingar (ohandling), såvida inte andra grunder och ansvarsbeloppet fastställs av federala lagar. Samtidigt ska ledamöter av bolagets styrelse (förvaltningsrådet), ledamöter av bolagets kollegiala verkställande organ som röstade emot beslutet som orsakade bolaget förluster eller som inte deltog i omröstningen, är inte ansvariga.
3. Vid fastställandet av grunderna och beloppet för ansvar för ledamöter av styrelsen (tillsynsrådet) i bolaget, bolagets enda verkställande organ, ledamöter av bolagets kollegiala verkställande organ, samt chefen, sedvanliga omsättningsförhållanden och andra omständigheter av betydelse för ärendet ska beaktas.
4. Om, i enlighet med bestämmelserna i denna artikel, flera personer är ansvariga, är deras ansvar gentemot bolaget solidariskt.
5. Med anspråk på ersättning för förluster som vållats bolaget av en styrelseledamot (tillsynsrådet) i bolaget, bolagets enda verkställande organ, en ledamot av bolagets kollegiala verkställande organ eller en chef , kan bolaget eller dess deltagare vända sig till domstolen.
Artikel 45
1. Transaktioner där det finns ett intresse av en styrelseledamot (tillsynsrådet) i bolaget, en person som utövar funktionerna i bolagets enda verkställande organ, en medlem av bolagets kollegiala verkställande organ, eller intresse för en medlem i bolaget som tillsammans med sina närstående bolag har tjugo eller fler procent av rösterna av det totala antalet röster för bolagets deltagare kan inte göras av bolaget utan samtycke från bolagsstämman för bolagets deltagare .
Dessa personer erkänns som intresserade av transaktionen av företaget i fall där de, deras makar, föräldrar, barn, bröder, systrar och (eller) deras dotterbolag:
- är en part i transaktionen eller agerar i tredje parts intresse i deras relationer med företaget;
- äga (var och en för sig eller sammanlagt) tjugo eller fler procent av aktierna (aktier, aktier) i en juridisk person som är part i en transaktion eller agerar i tredje parts intresse i deras relationer med företaget;
- inneha positioner i ledningsorganen för en juridisk person som är part i en transaktion eller agerar i tredje parts intresse i deras relationer med företaget;
- i andra fall som bestäms av bolagets stadga.
2. De personer som anges i första stycket i punkt 1 i denna artikel måste göra bolagsstämman för deltagare uppmärksam på företagets information:
- om juridiska personer i vilka de, deras makar, föräldrar, barn, bröder, systrar och (eller) deras dotterbolag äger tjugo procent eller mer av aktierna (aktier, aktier);
- om juridiska personer där de, deras makar, föräldrar, barn, bröder, systrar och (eller) deras dotterbolag innehar positioner i ledningsorgan;
- om de pågående eller föreslagna transaktionerna som är kända för dem, i vars uppdrag de kan erkännas som intresserade.
3. Beslutet att genomföra en transaktion av bolaget, som det finns ett intresse av, fattas av bolagsstämman för bolagets deltagare med en majoritet av rösterna från det totala antalet röster för bolagets deltagare som inte är intresserade av att göra Det.
4. Slutförandet av en transaktion som det finns ett intresse av kräver inte ett beslut av bolagsstämman för deltagare i bolaget, enligt punkt 3 i denna artikel, i de fall där transaktionen görs inom ramen för en vanlig ekonomisk aktivitet mellan företaget och den andra parten som ägde rum före det ögonblick från vilket den person som är intresserad av transaktionen erkänns som sådan i enlighet med punkt 1 i denna artikel (beslutet krävs inte förrän dagen för nästa bolagsstämma i den företagets deltagare).
5. En transaktion där det finns ett intresse och som gjordes i strid med kraven i denna artikel kan förklaras ogiltig på företagets eller dess deltagares anspråk.
6. Denna artikel är inte tillämplig på företag som består av en deltagare som samtidigt utför funktionerna i detta företags enda verkställande organ.
7. Om en styrelse (tillsynsråd) för bolaget bildas i bolaget, får antagandet av ett beslut om att göra transaktioner där det finns ett intresse av bolagets stadgar hänskjutas till dess behörighet, utom i fall där betalningsbeloppet enligt transaktionen eller värdet av den egendom som är föremål för transaktionen överstiger två procent av värdet på bolagets egendom, fastställt på basis av bokslut för den senaste redovisningsperioden.
Artikel 46. Större transaktioner
1. En större transaktion är en transaktion eller flera sammanlänkade transaktioner som har samband med bolagets förvärv, överlåtelse eller möjligheten till överlåtelse av bolaget direkt eller indirekt av egendom, vars värde är mer än tjugofem procent av värdet av bolagets egendom. , fastställt på grundval av bokslut för den senaste rapporteringsperioden före dagen för godkännandebeslut om ingående av sådana transaktioner, såvida inte bolagets stadga föreskriver ett högre belopp för en större transaktion. Större transaktioner redovisas inte som transaktioner som görs i bolagets ordinarie verksamhet.
2. Vid tillämpningen av denna artikel bestäms värdet av den egendom som bolaget har överlåtit till följd av en större transaktion på grundval av dess bokföringsuppgifter, och värdet på den egendom som förvärvats av bolaget - på grundval av offertpriset.
3. Beslut om att genomföra en större transaktion fattas av bolagsstämman för bolagets deltagare.
4. För det fall en styrelse (tillsynsråd) för bolaget bildas i bolaget, beslutet att göra större transaktioner i samband med bolagets förvärv, överlåtelse eller möjligheten till överlåtelse av bolaget direkt eller indirekt av egendom, vars värde är från tjugofem till femtio procent av värdet av bolagets egendom, kan enligt bolagets stadga hänföras till bolagets styrelse (tillsynsnämnd) kompetens.
5. En större transaktion som görs i strid med kraven i denna artikel kan förklaras ogiltig på begäran av företaget eller dess deltagare.
6. Bolagets stadgar kan föreskriva att ingående av större transaktioner inte kräver ett beslut av bolagsstämman för deltagare i bolaget och styrelsen (tillsynsrådet) i bolaget.
Artikel 47
1. Bolagets revisionskommission (revisor) väljs av bolagsstämman för deltagare i bolaget för en period som bestäms av bolagets stadgar.
Antalet medlemmar i bolagets revisionskommission bestäms av bolagets stadgar.
2. Bolagets revisionskommission (revisor) har rätt att när som helst genomföra revisioner av företagets finansiella och ekonomiska verksamhet och ha tillgång till all dokumentation som rör företagets verksamhet. På begäran av bolagets revisionskommission (revisor), ledamöter i bolagets styrelse (tillsynsråd), den person som utövar funktionerna i bolagets enda verkställande organ, ledamöter av det kollegiala verkställande organet i bolaget. företaget, liksom anställda i företaget är skyldiga att muntligen eller skriftligen lämna erforderliga förklaringar.
3. Bolagets revisionskommission (revisor) ska kontrollera bolagets årsredovisningar och balansräkningar innan de godkänns av bolagsstämman för deltagarna i bolaget. Bolagsstämman för deltagare i bolaget har inte rätt att godkänna bolagets årsredovisningar och balansräkningar i avsaknad av slutsatser från bolagets revisionskommission (revisor).
4. Förfarandet för arbetet i företagets revisionskommission (revisor) bestäms av företagets stadga och interna dokument.
5. Denna artikel ska tillämpas i de fall då bildandet av en revisionskommission för ett företag eller valet av en revisor för ett företag föreskrivs i företagets stadga eller är obligatoriskt i enlighet med denna federala lag.
Artikel 48
För att kontrollera och bekräfta riktigheten av bolagets årsredovisningar och balansräkningar, samt kontrollera läget i bolagets aktuella förhållanden, har det rätt att, genom beslut av bolagsstämman för bolagets deltagare, involvera en fackman. revisor som inte av egendomsintressen är knuten till bolaget, ledamöter i bolagets styrelse (förvaltningsrådet), en person som fungerar som bolagets enda verkställande organ, ledamöter i bolagets kollegiala verkställande organ och deltagare i företaget.
På begäran av en medlem i företaget kan en revision utföras av en professionell revisor vald av honom, som måste uppfylla de krav som fastställs i del ett av denna artikel. I händelse av en sådan revision utförs betalning för en revisors tjänster på bekostnad av deltagaren i företaget, på vars begäran den utförs. Kostnader för en medlem i bolaget för att betala för tjänster av en revisor kan ersättas till honom genom beslut av bolagsstämman för medlemmar i bolaget på bolagets bekostnad.
Inblandning av en revisor för att verifiera och bekräfta riktigheten av företagets årsrapporter och balansräkningar är obligatoriskt i fall som föreskrivs av federala lagar och andra rättsakter i Ryska federationen.
Artikel 49
1. Företaget är inte skyldigt att publicera rapporter om sin verksamhet, med undantag för de fall som föreskrivs i denna federala lag och andra federala lagar.
2. I händelse av en offentlig placering av obligationer och andra värdepapper av emissionsgrad är bolaget skyldigt att årligen offentliggöra årsrapporter och balansräkningar, samt offentliggöra annan information om sin verksamhet, enligt federala lagar och förordningar antagna i i enlighet med dem.
Artikel 50
1. Företaget är skyldigt att förvara följande handlingar:
- bolagets ingående handlingar, samt ändringar och tillägg som gjorts i bolagets ingående handlingar och vederbörligen registrerade;
- protokollet (protokollet) från mötet för bolagets grundare, innehållande beslutet om bolagets bildande och om godkännande av det monetära värdet av icke-monetära insatser till bolagets auktoriserade kapital, samt andra beslut relaterat till skapandet av företaget;
- ett dokument som bekräftar företagets statliga registrering;
- dokument som bekräftar företagets rättigheter till egendom på dess balansräkning; företagets interna dokument;
- föreskrifter om bolagets filialer och representationskontor;
- dokument relaterade till emissionen av obligationer och andra aktierelaterade värdepapper i företaget;
- protokoll från bolagsstämmor för bolagets deltagare, möten i bolagets styrelse (tillsynsnämnd) i bolaget, bolagets kollegiala verkställande organ och bolagets revisionskommission;
- listor över anknutna personer till företaget;
- slutsatser från revisionskommissionen (revisorn) för företaget, revisorn, statliga och kommunala finanskontrollorgan;
- andra dokument som föreskrivs av federala lagar och andra rättsakter i Ryska federationen, företagets stadga, företagets interna dokument, beslut från bolagsstämman för deltagare i företaget, styrelsen (tillsynsrådet) för företaget och bolagets verkställande organ.
2. Bolaget ska förvara de handlingar som avses i punkt 1 i denna artikel på platsen för dess enda verkställande organ eller på annan plats som är känd och tillgänglig för företagets deltagare.
Kapitel V. OMORGANISERING OCH LIKVIDERING AV FÖRETAGET
Artikel 51. Rekonstruktion av ett företag
1. Företaget kan frivilligt omorganiseras på det sätt som föreskrivs i denna federala lag.
Andra grunder och förfaranden för omorganisation av ett företag bestäms av den ryska federationens civillag och andra federala lagar.
2. Omorganisationen av bolaget får genomföras i form av fusion, anslutning, delning, separation och ombildning.
3. Företaget anses omorganiserat, förutom fall av omorganisation i form av anslutning, från tidpunkten för statlig registrering av juridiska personer skapade till följd av omorganisation.
När ett företag ombildas i form av en fusion med ett annat företag anses det första av dem vara ombildat från det att det ingår i det sammanslagna Statens register juridiska personer registrerar när det anknutna företagets verksamhet upphör.
4. Statlig registrering av företag som etablerats som ett resultat av omorganisation och att göra poster om uppsägning av verksamheten i omorganiserade företag, såväl som statlig registrering av ändringar av stadgan, ska utföras i enlighet med det förfarande som fastställts av federala lagar.
5. Senast trettio dagar från dagen för antagandet av beslutet om rekonstruktion av bolaget samt vid rekonstruktion av bolaget i form av fusion eller anslutning från dagen för beslutet om detta av det sista av de företag som deltar i fusionen eller anslutningen, är företaget skyldigt att skriftligen meddela alla borgenärer i företaget som det känner till och publicera i pressen, som publicerar uppgifter om den statliga registreringen av juridiska personer, ett meddelande om beslut. Samtidigt har bolagets borgenärer, inom trettio dagar från den dag då meddelanden skickades till dem eller inom trettio dagar från dagen för offentliggörandet av meddelandet om det fattade beslutet, rätt att skriftligen kräva förtida uppsägning eller fullgörande av företagets relevanta skyldigheter och kompensation för deras förluster.
Statlig registrering av företag som bildats till följd av rekonstruktion och anteckningar om upphörande av verksamheten i ombildade företag ska utföras endast mot uppvisande av bevis för underrättelse till borgenärer på det sätt som fastställs i denna punkt.
Om separationsbalansräkningen inte gör det möjligt att fastställa det ombildade företagets rättsliga efterträdare, ska de juridiska personer som skapats till följd av rekonstruktionen vara solidariskt ansvariga för det ombildade företagets förpliktelser gentemot sina borgenärer.
Artikel 52. Fusion av företag
1. Sammanslagningen av företag är skapandet av ett nytt företag med överföring av alla rättigheter och skyldigheter för två eller flera företag till det och uppsägning av det senare.
2. Bolagsstämman för deltagarna i varje företag som deltar i rekonstruktionen i form av en fusion fattar beslut om sådan rekonstruktion, om godkännande av fusionsavtalet och stadgan för det bolag som skapats till följd av fusionen, som samt om godkännande av överlåtelsehandlingen.
3. Fusionsavtalet, undertecknat av alla deltagare i det företag som skapats som ett resultat av fusionen, är, tillsammans med dess stadga, dess grunddokument och måste uppfylla alla krav i den ryska federationens civillagstiftning och denna federala lag för det konstituerande avtalet.
4. Om bolagsstämman för deltagare i varje företag som deltar i rekonstruktionen i form av en fusion fattar beslut om sådan rekonstruktion och om godkännande av fusionsavtalet, stadgar för det bolag som skapats till följd av fusionen, och överlåtelsehandlingen, valet av de verkställande organen i det bolag som skapats till följd av fusionen, genomförs på en gemensam bolagsstämma för deltagare i de bolag som deltar i fusionen. Villkoren och förfarandet för att hålla en sådan bolagsstämma bestäms av fusionsavtalet.
Det enda verkställande organet för ett företag som skapats som ett resultat av en fusion utför åtgärder relaterade till den statliga registreringen av detta företag.
5. Vid en fusion av bolag ska alla rättigheter och skyldigheter för vart och ett av dem överföras till det bolag som skapats till följd av fusionen, i enlighet med överlåtelsebreven.
Artikel 53
1. Fusion av ett företag är uppsägning av ett eller flera företag med överlåtelse av alla deras rättigheter och skyldigheter till ett annat företag.
2. Bolagsstämman för deltagare i varje bolag som deltar i rekonstruktionen i form av anslutning fattar beslut om sådan rekonstruktion, om godkännande av avtalet om anslutning, och bolagsstämman för deltagarna i det fusionerande bolaget fattar även beslut om godkännande överlåtelsehandlingen.
3. Den gemensamma bolagsstämman för deltagare i de bolag som deltar i fusionen ska göra ändringar i de bolagsdokument som fusionen genomförs i, relaterade till ändringen av sammansättningen av bolagets deltagare, fastställandet av storleken på sina aktier, andra förändringar som föreskrivs i fusionsavtalet, och även vid behov avgöra andra frågor, inklusive frågor om val av organ i det bolag till vilket anslutningen genomförs. Villkoren och förfarandet för att hålla en sådan bolagsstämma bestäms av anslutningsavtalet.
4. När ett bolag ansluter sig till ett annat övergår det sammanslagna bolagets alla rättigheter och skyldigheter till det senare i enlighet med överlåtelsehandlingen.
Artikel 54
1. Uppdelning av ett företag är uppsägning av ett företag med överlåtelse av alla dess rättigheter och skyldigheter till nybildade företag.
2. Bolagsstämman för deltagare i ett bolag som ombildas i form av en delning ska besluta om sådan rekonstruktion, om förfarandet och villkoren för bolagets delning, om bildande av nya bolag och om godkännande av separationsbalansen. ark.
3. Medlemmar i varje bolag som bildas till följd av delningen undertecknar en stiftelseurkund. Bolagsstämman för deltagarna i varje företag som skapats till följd av delning godkänner stadgan och väljer företagets organ.
4. När ett företag delas övergår alla dess rättigheter och skyldigheter till de företag som skapats till följd av delningen, i enlighet med separationsbalansräkningen.
Artikel 55. Separation av ett företag
1. Separationen av ett företag är bildandet av ett eller flera företag med överföring till honom (dem) av rättigheter och skyldigheter för det företag som ombildas utan att det senare avslutas.
2. Bolagsstämman för deltagare i ett bolag som ombildas i form av en avknoppning ska besluta om sådan rekonstruktion, om förfarande och villkor för avknoppning, om bildande av ett nytt bolag (nya bolag) och om godkännandet av separationsbalansräkningen, och ska inkludera i de konstituerande dokumenten för det företag som ombildas i form av en avknoppning, förändringar i samband med en förändring av sammansättningen av bolagets deltagare, fastställande av storleken på deras aktier, och andra ändringar som stadgas i beslutet om separation samt löser även vid behov andra frågor, däribland frågor om val av bolagets organ.
Deltagarna i avknoppningsbolaget skriver under stiftelseurkunden. Bolagsstämman för deltagarna i avknoppningsbolaget godkänner dess stadgar och väljer bolagets organ.
Om det ombildade bolaget är ensam deltagare i avknoppningsbolaget, beslutar bolagsstämman i det senare om rekonstruktion av bolaget i form av en avknoppning, om förfarande och villkor för avknoppning samt godkänner även avknoppningsbolagets stadga och separationsbalansräkningen samt väljer det avknoppningsbolagets organ.
3. När ett eller flera bolag avskiljs från bolaget övergår en del av det ombildade bolagets rättigheter och skyldigheter till vart och ett av dem enligt separationsbalansräkningen.
Artikel 56
1. Bolaget har rätt att ombildas till aktiebolag, tilläggsansvarsbolag eller produktionskooperativ.
2. Bolagsstämman för deltagare i ett bolag som ombildas i form av ombildning ska besluta om sådan rekonstruktion, om förfarandet och villkoren för ombildning, om förfarandet för utbyte av aktier i bolagsdeltagare mot aktier i ett aktiebolag, aktier av deltagare i ett bolag med tilläggsansvar eller andelar av medlemmar i ett produktionskooperativ, efter godkännande stadgan för ett aktiebolag, tilläggsansvarsbolag eller produktionskooperativ som bildats till följd av ombildningen, samt efter godkännande av den överlåtelsehandling.
3. Deltagare i en juridisk person som skapats som ett resultat av omvandling ska besluta om valet av dess organ i enlighet med kraven i federala lagar om sådana juridiska personer och instruera det relevanta organet att utföra åtgärder relaterade till statlig registrering av en juridisk person enhet skapad som ett resultat av transformation.
4. När ett företag ombildas övergår det ombildade företagets alla rättigheter och skyldigheter till den juridiska person som skapats till följd av ombildningen i enlighet med överlåtelsehandlingen.
Artikel 57. Likvidation av ett företag
1. Ett företag kan likvideras frivilligt i enlighet med det förfarande som fastställts av den ryska federationens civillagstiftning, med förbehåll för kraven i denna federala lag och företagets stadga. Företaget kan också likvideras genom ett domstolsbeslut på de grunder som anges i Ryska federationens civillag.
Likvidation av ett företag innebär att det sägs upp utan att rättigheter och skyldigheter överförs i arv till andra personer.
2. Beslut av bolagsstämman för deltagare i bolaget om frivillig likvidation av bolaget och tillsättande av en likvidationskommission fattas på förslag av styrelsen (tillsynsrådet) för bolaget, det verkställande organet eller den verkställande organet deltagare i företaget. Bolagsstämman för deltagare i ett frivilligt likviderat bolag beslutar om likvidation av bolaget och tillsättande av en likvidationskommission.
3. Från tidpunkten för utnämningen av likvidationskommissionen överförs alla befogenheter att hantera företagets angelägenheter till den. Likvidationskommissionen agerar på uppdrag av det likviderade bolaget i domstol.
4. Om Ryska federationen, en konstituerande enhet i Ryska federationen eller en kommunal enhet är deltagare i företaget som likvideras, ska likvidationskommissionen inkludera en representant för det federala statliga fastighetsförvaltningsorganet, en specialiserad institution som säljer federal egendom, en statligt fastighetsförvaltningsorgan för den konstituerande enheten i Ryska federationen, en säljare av statlig egendom från en konstituerande enhet i Ryska federationen eller ett lokalt självstyrande organ.
5. Förfarandet för likvidation av ett företag bestäms av Ryska federationens civillag och andra federala lagar.
Artikel 58
1. Det likviderade bolagets egendom som kvarstår efter avslutad avräkning med borgenärer ska fördelas av likvidationskommissionen mellan bolagets deltagare i följande ordning:
- i första hand genomförs utdelningen till deltagarna i företaget av den utdelade, men obetalda delen av vinsten;
- i andra hand sker fördelningen av det likviderade bolagets egendom mellan bolagets deltagare i proportion till deras andelar i bolagets auktoriserade kapital.
2. Kraven för varje kö är uppfyllda efter att kraven i föregående kö är helt uppfyllda.
Om bolagets egendom inte räcker till för att betala den utdelade men obetalda delen av vinsten, fördelas bolagets egendom mellan dess deltagare i proportion till deras andelar i bolagets auktoriserade kapital.
Kapitel VI. SLUTBESTÄMMELSER
Artikel 59
2. Från det ögonblick som denna federala lag träder i kraft, ska de rättsakter som är i kraft på Ryska federationens territorium tills de bringas i linje med denna federala lag tillämpas i den mån de inte strider mot denna federala lag.
Konstituerande dokument för aktiebolag (kommanditbolag) från det att denna federala lag träder i kraft ska gälla i den utsträckning som inte strider mot denna federala lag.
3. Konstituerande dokument för aktiebolag (kommanditbolag) upprättade före ikraftträdandet av denna federala lag ska anpassas till denna federala lag senast den 1 juli 1999.
Företag med begränsat ansvar (begränsat ansvarsbolag), vars antal deltagare överstiger femtio vid den tidpunkt då denna federala lag träder i kraft, måste omvandlas till aktiebolag eller produktionskooperativ före den 1 juli 1999, eller minska antalet deltagare till den gräns som fastställs av denna federala lag. När sådana aktiebolag omvandlas till aktiebolag, kan de omvandlas till slutna aktiebolag utan att begränsa det maximala antalet aktieägare i ett slutet aktiebolag som upprättats av den federala lagen "On Joint- Aktiebolag". De nämnda slutna aktiebolagen omfattas inte av bestämmelserna i punkterna två och tre i punkt 3 i artikel 7 i den federala lagen "Om aktiebolag".
Vid omvandling av aktiebolag (kommanditbolag) till aktiebolag eller produktionskooperativ på det sätt som föreskrivs i denna punkt, ska bestämmelserna i punkt 5 i artikel 51 i denna federala lag inte heller tillämpas.
Beslutet från bolagsstämman för deltagare i ett aktiebolag (kommanditbolag) om omvandlingen av ett aktiebolag (begränsat ansvarsbolag), vars antal deltagare vid tidpunkten för denna federala lags ikraftträdande överstiger femtio, ska fattas med en majoritet av minst två tredjedelar av rösterna av det totala antalet röster för deltagare i ett aktiebolag (kommitbolag). Deltagare i ett aktiebolag (kommanditbolag) som röstat emot att beslut om dess omvandling fattas eller inte deltagit i omröstningen ska ha rätt att utträda ur aktiebolaget (kommanditbolag) på det sätt som fastställts enligt artikel 26 i denna federala lag.
Aktiebolag (kommanditbolag) som inte har anpassat sina ingående handlingar i enlighet med denna federala lag eller som inte har omvandlats till aktiebolag eller produktionskooperativ kan likvideras i domstol på begäran av det organ som utför statlig registrering av juridiska personer, eller andra statliga organ eller organ för lokalt självstyre, till vilka rätten att framföra ett sådant krav ges enligt federal lag.
4. Aktiebolag (kommanditbolag) som avses i punkt 3 i denna artikel ska vara befriade från att betala registreringsavgiften när de registrerar ändringar i deras juridiska status i samband med att den överensstämmer med denna federala lag.
Presidenten
Ryska Federationen
B. YELTSIN
