Omorganisation genom spin-off som ett sätt att bli av med "dåliga" tillgångar. Omorganisation genom spin-off: hur företag "multiplicerar" Omorganisation av en juridisk person i form av en spin-off

TaxCoachs experter talar om ett unikt verktyg - omorganisation i form av ett urval.

Dess "salt" ligger i successionens egenheter.

För det första är en avskild juridisk person som huvudregel inte en juridisk efterträdare till den ombildade för skatteplikt.

För det andra finns det ingen universell succession av civilrättsliga anspråk, det vill säga överföringen av alla rättigheter och alla skyldigheter från det gamla företaget till det nya sker inte. Beslutet om vad som ska överföras och vad som ska lämnas fattas av deltagarna i den omorganiserade juridiska personen.

Båda funktionerna tillåter användningen av "allokering" för att isolera tillgångarna i ett företag, genom att överföra till en ny enhet. Det är viktigt att en sådan separation inte medför skattekonsekvenser för vare sig den överlåtande eller mottagande parten.

Dessutom låter urvalet dig separera kärn- och hjälpområdena för olika juridiska personer. Detta skyddar oberoende affärsområden från varandras risker i framtiden.

Som ett resultat av omorganisationen skapas en ny juridisk person som kan tillämpa vilket skattesystem som helst, inklusive det förenklade skattesystemet. Därmed blir det möjligt att betala inkomstskatt till reducerad skattesats.

Vi tror att det inte kommer att förvåna någon att närvaron av sådana trevliga bonusar orsakar ett nära intresse hos tillsynsmyndigheterna för urvalsförfarandena.

Momsåtervinning och rimligt ekonomiskt syfte

I allmänhet är det ingen som argumenterar med denna norm, det finns inga klagomål på själva omorganisationen. Frågor uppstår om överlåtelse av egendom till särskilda. läge. Skattemyndigheterna ser sådana åtgärder som en ordning som syftar till att erhålla omotiverade skatteförmåner i form av orimligt erhållna momsavdrag. Huvudkraven från skattemyndigheterna som strävar efter separationen är återställande av moms. De uppstår som regel vid "uttag" av fastigheter från det ombildade bolaget efter att avdrag har lämnats för produktionskostnader för byggande och efterföljande överlåtelse av sådan fastighet till efterträdaren som tillämpar det förenklade skattesystemet. Kom ihåg att skattelagstiftningen i punkt 8 i art. 162.1, sub. 2 s. 3 art. 170 indikerar direkt att det inte finns något behov av att återställa momsen i en sådan situation.

Kärnan i yrkandena är att den tidigare ägaren fått avdraget, men inte använt objektet i momsverksamhet, vilket innebär att han inte kommer att betala skatt vid försäljningen. Som ett resultat går budgeten i förlust. Det är inte förvånande att skattebetalarna beskattas ytterligare.

Resultatet av att ifrågasätta beslutet från IFTS i ovanstående situation beror till stor del på närvaron av ett rimligt ekonomiskt (affärs-) mål i skattebetalarens agerande. Finns det ingen är sannolikheten stor att inspektionen vinner tvisten.

Rättspraxis ger följande, milt uttryckt, "torr" kommentar till det affärsmässiga syftet med omorganisationen: "Syftet med omorganisationen är att optimera en juridisk persons affärsverksamhet." Det är uppenbart att denna avhandling kräver dechiffrering. Betrakta ett exempel från rättspraxis.

Givet: företaget bygger ett shopping- och nöjescenter, samtidigt som de deklarerar momsavdrag. Vid färdigställande av bygget aviserar bolaget en omorganisation i form av separation av två juridiska personer. Efterträdarna överlåter bland annat ägandet av den uppförda gallerian. Samtidigt går en av efterträdarna på 2 månader till det förenklade skattesystemet. Shopping- och nöjescentrets byggnad är vidare uthyrd till tredje part utan moms.

Skattemyndighetens slutsats: samordning av åtgärder för en konsekvent omorganisation av juridiska personer för att kringgå skyldigheten att återställa moms i samband med övergången till det förenklade skattesystemet.

Den skattskyldige tillbakavisade slutsatsen och påpekade att omorganisationen syftade till att dela upp verksamheten i områden: hyra samt drift och underhåll av nät. Det är viktigt att separationen var nödvändig, först och främst med tanke på att verksamheten på energimarknaden är föremål för reglering, och harmoniseringen av energiöverföringstarifferna kräver separat redovisning av kostnader för den angivna typen av verksamhet i företaget. , som, om det finns, bland annat, redovisning av transaktioner relaterade till med byggandet av ett shopping- och nöjescentrum - det var nästan omöjligt.

Det är anmärkningsvärt att detta argument accepterades av domstolarna i tre instanser, i samband med vilka skattebetalarna lyckades undvika ytterligare avgifter på cirka 24 miljoner rubel, såväl som betalning av böter.

Omorganisationsfel

Givet: två företag LLC "Keeper of Assets" på OSN och LLC "Operating Company" på USN. Den första äger fastighet - en restaurang. Den andra hyr den här fastigheten och använder den för sitt avsedda ändamål. Det är viktigt att själva lokalerna förvärvades ganska nyligen och under skatteperioden före de händelser som beskrivs nedan erhölls momsåterbäring från budgeten. Om det deklarerade affärsändamålet är subtilt, kan skattemyndigheternas anspråk stödjas i domstol. Låt oss illustrera igen med ett exempel.

Företagsägare kom med en enkel plan: att överföra tillgångar till det förenklade skattesystemet, undvika återställande av moms. För att göra detta beslutade ägaren att omorganisera i form av en spin-off.

(1) Separation av Promezhutok LLC med överföring av fastigheter till den. Minns att beslutet om tilldelningen togs under nästa kvartal efter bekräftelsen av momsavdraget och mottagandet av återbetalning från budgeten;

(2) Efter registrering tillämpar Promezhutok LLC OSN, men från 1 januari nästa år byter det till USN. Samtidigt lämnas samma ansökan av det ursprungliga företaget - "Keeper", som gjorde sig av med värdefull egendom;

(3) Några månader senare börjar förfarandet för att slå samman LLC Promezhutok med det operativa företaget (restaurangen).

Skattemyndigheten gillade inte sådana handlingar. Enligt hans åsikt borde Promezhutok LLC ha återställt momsen. Och eftersom anslutningen var klar när kravet ställdes drabbades Driftbolaget.

Tänk på skattebetalarnas misstag som ledde till det beskrivna resultatet:

För det andra, under tilldelningen, iakttogs inte balansen mellan fördelningen av rättigheter och skyldigheter med överlåtaren. I det här fallet fick det nya bolaget enligt separationsbalansräkningen ett restaurangkomplex, men inga förpliktelser överfördes till det.

För det tredje, det affärsmässiga syftet med omorganisationen. I det här fallet försökte den skattskyldige bevisa att alla de åtgärder han vidtog enbart syftade till att minska driftsbolagets kostnader för att betala hyra. Till stöd för det uttalade affärsmålet lämnade de till och med en revisionsberättelse.

Men mot bakgrund av det ömsesidiga beroendet mellan de omorganiserade enheterna och andra misstag hos skattebetalarna passade ett sådant mål inte domstolarna.

För det fjärde, trots att ärendet har samband med omorganisationen, grundar sig skattemyndighetens yrkanden på nästa steg - övergången till det förenklade skattesystemet.

Domstolarna har uttryckligen angett att omorganisationen i sig inte kräver återställande av mervärdesskatten. Syftet med fördelningen i detta fall är dock att undandra sig skyldighet att återställa mervärdesskatt i samband med den skattskyldiges efterföljande övergång till särskild. läge. Den skattskyldige har med andra ord tidigare genomfört en ombildning i syfte att ta ut egendom och skapa en formell möjlighet att inte återställa den skatt som accepterats för avdrag.

Konsekvenserna av fallet är tydliga. För att undvika negativa skattekonsekvenser:

• det är omöjligt att omorganisera med överföring av anläggningstillgångar omedelbart efter att ha fått avdrag. Vänta en betydande tid. Några år efter förvärvet av fastigheten kommer skattemyndigheten inte att ha anledning att hänvisa till den bristande avsikten att bedriva momspliktig verksamhet;
• en omorganisation kan inte genomföras utan ett tydligt affärssyfte. Du ska inte ta tilldelningen som ett sätt att få tillbaka moms och inte betala den på framtida aktiviteter. Omorganisation fungerar i första hand som ett affärsoptimeringsverktyg;
• det är omöjligt att överföra ett ombildat företag till ett förenklat beskattningssystem. Trots att hon inte längre äger fastigheten kommer skattemyndigheten att begära att återställa momsen;
• måste planera framåt. Provocera inte skattemyndigheten med den efterföljande övergången av det nya företaget till det förenklade skattesystemet. Dedikerad juridisk person person måste ansöka särskilt läge sedan starten.

Gör inte plötsliga rörelser efter att urvalet är slut

Till exempel kommer överlåtarens försäljning av egendom till det förenklade skattesystemet omedelbart efter omorganisationen att väcka en rimlig fråga om att det enda syftet med tilldelningen var att betala skatt vid försäljning till reducerade skattesatser. Det fanns ingen avsikt att bedriva självständig verksamhet.

Skattemyndigheten och domstolen kommer till en liknande slutsats vid upprepad omorganisation efter köp av nästa objekt och acceptans av moms för avdrag. Det vill säga att det är omöjligt att genomföra urvalet regelbundet.

Efterträdaren ska bedriva självständig verksamhet

Ekonomisk effektivitet av omorganisation

• efter överlåtelse av anläggningstillgångar till överlåtaren upplåter den skattskyldige dessa. Samtidigt är hyran många gånger högre än värdeminskningsavdragen;
• alla kostnader för att underhålla fastigheten bärs fortfarande av den skattskyldige som hyresgäst;
• kontanter i form av överprissatt hyra som överförs till uthyraren återförs sedan till den skattskyldige (hyresgästen) eller andra närstående företag i form av lån.

Solidariskt ansvar för det "nya" bolaget

När det gäller skatteskulder är dessa: oförmågan att betala skatt och omorganisationens fokus på skatteflykt. När det gäller civilrättsligt ansvar: överlåtelsehandlingen tillåter inte att fastställa efterträdaren till förpliktelsen, eller så fördelas tillgångarna och skulderna orättvist.

Det är viktigt att det för att attrahera en person som solidarisk gäldenär är nödvändigt att gå till domstol, vilket innebär att skattemyndigheten eller annan borgenär måste styrka att de angivna förutsättningarna föreligger.

Skatteskulder

Nästa uppgift är att bevisa att omorganisationen syftade till skatteflykt. För att göra detta kan inspektionen i synnerhet hänvisa till fakta om skattebetalarens handlingar som syftar till att dölja medel, genom vilka det var möjligt att betala av skulden till budgeten. Till exempel, om en skattebetalare, i närvaro av ett kortindex på ett bankkonto, ber kunder att betala direkt till sina motparter eller under omorganisationen överfördes alla likvida tillgångar till efterträdaren.

Det är viktigt att efterträdaren endast kan vara med och betala skatteskulder för de tre åren som föregår avknoppningen. Tre år efter utgången av tilldelningen kan du sova lugnt.

Fordringar från andra borgenärer

(1) När det gäller orättvis fördelning

• för att fastställa skäligheten i förmögenhetsfördelningen, förordnar domstolarna en prövning, under vilken en bedömning bör göras inte bara av den formella fördelningen av tillgångar och skulder, baserat på uppgifterna i balansräkningen och överlåtelsehandlingen. Dessa dokument räcker inte. Experter måste bedöma juridiska personers ekonomiska ställning. personer som deltar i omorganisationen, inklusive på basis av balansräkningar, redovisningsregister, kontrakt med motparter och andra dokument;
• domstolen prövar vilken typ av tillgångar som överlåtits vid rekonstruktionen. Det är viktigt att förekomsten av en formell möjlighet att tillgodose borgenärernas krav inte fritar från att inleda solidariskt ansvar. Med andra ord, överför alla verkligt värdefulla tillgångar till det nya bolaget och lämna dem i den ombildade juridiska personen. ansikte illikvid ballast - kommer inte att fungera. Eller rättare sagt, det går givetvis att göra det, men det hjälper inte att rädda tillgången;
• om den omorganiserade juridiska personen fortsätter att bedriva sin verksamhet, fullgör (åtminstone delvis) sina skyldigheter gentemot borgenärer, och överlåtelsebrevet fördelade tillgångar och skulder i god tro och rättvist, vägrar domstolen att uppfylla kraven för att få efterträdaren till solidariskt ansvar.

(2) Med omöjligheten att bestämma efterträdaren enligt överlåtelsebrevet är i allmänhet allt klart: om förpliktelsen inte framgår av handlingen är båda ansvariga. Det finns dock nyanser i denna del.

För det första måste förberedelsen av överlåtelseakten hanteras noggrant. Så, till exempel, är det önskvärt att namnge motparterna och göra en hänvisning till specifika förpliktelser, inklusive att specificera detaljerna i kontrakten och saldot för den period då akten upprättades.

I praktiken möter man ofta generaliseringar, till exempel: "... det som inte anges i lagen kvarstår hos den ombildade juridiska personen ...". I allmänhet är en sådan indikation tillåten, om så bara för att, i enlighet med del 1 i art. 59 i den ryska federationens civillagstiftning, bör överföringslagen fastställa förfarandet för att bestämma arv i händelse av uppkomst, ändring eller uppsägning av skyldigheter för den juridiska enheten som omorganiseras, vilket kan inträffa efter datumet för godkännandet av överföringen spela teater.

För det andra skiljer sig situationer om förpliktelser som uppstått efter omorganisationen. I det här fallet är det nödvändigt att analysera kärnan i förhållandet mellan gäldenären och borgenären.

Fullgörandet av förpliktelser som uppkommit efter omorganisationen, men som härrör från relationer som utvecklats innan den påbörjades, kan alltså vid en orättvis fördelning av tillgångar och skulder tilldelas ett avknoppat (nytt) företag. Ett exempel på en sådan situation är återvinning av vite enligt ett låneavtal.

Å andra sidan fortsätter det ombildade företaget efter separationsförfarandets slut och undertecknandet av överlåtelsebrevet sin verksamhet, under vilken det självständigt fattar beslut och inleder nya relationer med tredje man. Avknoppningsbolaget kan följaktligen inte vara rättslig efterträdare för förpliktelser som uppstår efter rekonstruktionen.

Sammanfattningsvis kommer vi att ge huvudrådet - missbruka det inte. Det gäller både användningen av verktyget som helhet och användningen av dess individuella funktioner. Omorganisation i form av separation uppfanns inte för att optimera skatterna, och ännu mer är det inte ett sätt att "förlåta alla som är skyldiga". Först och främst är det en möjlighet att optimera verksamheten, lösa entreprenörsproblem.

Låt oss upprepa typiska misstag omorganisationer som gör det möjligt för skattemyndigheten eller annan borgenär att tvivla på uppriktigheten i avsikterna:

• de ombildade företagen har inget tydligt affärssyfte, de hyr ut all egendom "tillbaka";
• fastigheten överlåts omedelbart efter att ha erhållit momsavdraget;
• det omorganiserade företaget övergår till ett särskilt skattesystem efter avknoppning;
• ett nytt företag skapas i ett allmänt läge och byter till ett speciellt senare;
• förvärvaren på det förenklade skattesystemet säljer fastigheten omedelbart efter omorganisationen;
• en kraftig ökning av det gamla företagets utgifter för att hyra fastigheter från sin egen efterträdare;
• andra fakta, baserade på vilka det inte finns någon transparent ekonomisk logik, förutom önskan att sänka skatterna.

Isolering är en av de fem formerna. Kärnan i separationen är att ett eller flera företag separeras (bildas) från en organisation med överföring av en del av rättigheterna och skyldigheterna till den (dem). Samtidigt fortsätter det ombildade företaget sin verksamhet. Förfarandet för tilldelning av Rysslands civillagstiftning, federal lag nr 129 av 08.08.2001, federal lag nr 208 av 12.26.1995 är reglerad. (för aktiebolag), federal lag nr 14 daterad 8 februari 1998. (för LLC) och andra bestämmelser.

Beslutet om omorganisation i form av separation fattas vanligtvis av grundarna (deltagarna) av Bolaget eller dess organ som godkänts av ingående dokument. Tilldelningen kan dock även ske genom beslut av statliga organ eller domstolen. Samtidigt, om tidsfristerna för omorganisation som fastställts av den statliga myndigheten överträds, kan en extern chef utses av domstol i företaget, som faktiskt kommer att förbereda och genomföra spin-off-processen (artikel 57 i civillagen i Ryska Federationen).

Uppdelning av balansräkning och omorganisation-allokering

Dokumentet på grundval av vilket en del av rättigheterna och skyldigheterna överförs till en separat juridisk person (eller flera) är en separat balansräkning (artikel 58 i den ryska federationens civillag). Så separationsbalansräkningen (artikel 59 i den ryska federationens civillag):

• måste innehålla bestämmelser om efterföljande av skyldigheter för det omorganiserade företaget (i förhållande till borgenärer, gäldenärer, inklusive skyldigheter som bestrids av parterna);
• godkänt av grundarna (deltagarna) av företaget eller det organ som fattade beslutet om avknoppning;
• lämnas till rekonstruktionen tillsammans med de ingående handlingarna för registrering av rekonstruktionen.

Observera att om organisationen inte lämnar in en separationsbalansräkning till IFTS (för Moskva -), kan omorganisationen vägra att registrera omorganisationen och nya juridiska personer (artikel 59 i den ryska federationens civillag).

Hur är omorganisationen i form av separation

Omorganisationen av en juridisk person genom separation har ett visst förfarande, som regleras av rysk lag, såväl som av företagets interna dokument.

Extraktionsprocessen inkluderar:

• antagande av ett beslut om omorganisation av bolagsstämman för deltagare i LLC eller bolagsstämman för aktieägare i JSC, samt godkännande av separationsbalansräkningen;
• anmälningsreg. organ om inledningen av rekonstruktionsförfarandet, samt media och borgenärer;
• skicka ett paket med dokument för omorganisation: ingående dokument (med ändringar för det befintliga företaget och för de nya (s) juridiska personerna), separationsbalansräkning, samt en ansökan under blankett nr. P12001.

Efter att MIFNS nr 46 gör en post i Unified State Register of Legal Entities om omorganisationen i form av separation, görs också en post i Unified Federal Register med information om fakta om juridiska personers verksamhet vid omorganisation av ett befintligt företag och skapandet av en ny juridisk person. person (eller personer) genom att markera.

Villkor för omorganisation i form av separation

Processen för omorganisation av en juridisk person är inte snabb och tar från 2 (minst) till 3 eller fler månader. Samtidigt ska, som ni redan förstått, början av rekonstruktionen och genom hela processen rapporteras till IFTS, media, samt borgenärer och andra intressenter.

Registrering av dokument om omorganisation i MIFTS nr 46 och att göra anteckningar i Unified State Register of Legal Entities tar 7 arbetsdagar. Omorganisationen av en juridisk person anses avslutad i form av en avknoppning när det sista av de nya avknoppningsföretagen registreras (artikel 16 i den federala lagen nr 129).

Som du kan se är således omorganisation som separation av en juridisk person en svår process, som har sin egen ordning och åtföljs av mycket mödosamt arbete både inom företaget självt (att hålla möten, förbereda dokument etc.) och samverkan med andra offentliga tjänster. Var därför försiktig under urvalsförfarandet och följ rysk lagstiftning.

Se även:

Många företag hamnar i en återvändsgränd, när utvecklingen stannar, arbetet börjar gå med förlust och teamet fungerar inte effektivt. Den vanligaste lösningen på detta problem är hans arbete. Det finns flera alternativ för denna procedur. En av dem är urval.

Vad är spin-off omorganisation

Koncept och essens

Denna typ av omstrukturering av företaget innebär skapandet av en ny organisation på grundval av / från en del av den gamla organisationen, det vill säga tilldelningen av ett nytt företag. Det är viktigt att det nya endast kan ha samma organisatoriska och juridiska form. I en sådan process överförs en del av tillgångarna, liksom markföretagets ansvar. Även det ombildade bolaget är i regel kvar i drift.

Om vi ​​pratar om orsakerna till behovet av omformatering, blir det ofta hotet om att företaget helt försvinner. Som redan nämnts tar den nya juridiska personen över en del av tillgångarna och skyldigheterna i den gamla organisationen, men är inte ansvarig och delar inte beloppet av skatter, skulder och lån till moderbolaget.

Men om det gamla företaget inte kan återhämta sig helt, kan den nya juridiska personen genom domstolsbeslut bli skyldig att dela böter, skatter och andra betalningar med företaget. Sådana fall är dock sällsynta, eftersom det är ganska svårt att uppnå ett sådant domstolsbeslut.

Vad är omorganisation i form av tilldelning, den här videon kommer att berätta:

Regleringsreglering

Sådana globala förändringar i organisationen regleras av flera lagar. De två huvudsakliga rättsakterna är:

• Federal lag "On Limited Liability Companies" daterad 8 februari 1998. Ändrad 29 juli 2017. Omorganisationen beskrivs i artikel 55, "Spin-off av företag".
• Artikel 57 om omorganisation av juridiska personer i "Civil Code" av den 30 november 1994. Upplaga 29 juli 2017.

Fördelar och nackdelar

Omorganisation genom tilldelning har både plus och minus. Av de positiva aspekterna - detta är förebyggandet av konkurs, en ny chans för företagets produktiva funktion, en "ren" skatt, kredit, straffhistoria.

Den sista punkten kan dock skapa svårigheter för en ung enhet. Det finns fall när brottsbekämpande tjänstemän misstänker organisationer för ond tro, nämligen omorganisation för att undvika att betala skatt eller åtminstone minska mängden obligatoriska betalningar och inte bedriva produktionsverksamhet.

Om faktumet av ett sådant system avslöjas och tilldelningen har skett för att förhindra att inkomstgränsen överskrids, omräknas bolagets skattskyldighet.

När en omorganisation i form av en avknoppning genomförs av en produktion som har, inträffar ofta följande schema: alla tillgångar i den gamla organisationen överförs till den nya, varefter den första försätter sig i konkurs och inte betala det utestående lånet. Huvuddraget i ett sådant system är överföringen av de flesta av företagets medel till en ny juridisk person.

Om omorganisationen är ärlig och inte syftar till att undvika att betala skulder, måste den organisation som avser att genomföra avknoppningen publicera ett officiellt uttalande i Statens registreringsbulletin.

Typer

Omorganisation genom tilldelning kan ha flera alternativ för slutresultatet.

• Oftast skapas ett separat, oberoende företag.
• Men det finns tillfällen då ett block av ett företag delar sig för att en annan liknande organisation. Det andra scenariot är typiskt för fall då företagets ledning har oenighet eller det beslutades att omskola sig, ändra arbetsriktningen och den tilldelade delen blev olönsam eller värdelös.

Omorganisation genom tilldelning är möjlig på två sätt, som den här videon kommer att förklara:

Bearbeta

Omorganisationsprocessen är en ganska lång procedur som kräver tid, kunskap och noggrannhet.

Det första steget är då frågan om formatering genom markering tas upp och lämpliga beslut fattas. För att godkänna beslutet krävs majoritet av rösterna: tre fjärdedelar "för" de på stämman närvarande aktieägare och ägare. Om ägaren av aktierna inte kan närvara vid stämman har han/hon möjlighet att fylla i en röstsedel tidigare och lämna tillbaka den senast 2 dagar före stämman.

• Process och villkor för omorganisation;
• Förfarande för utbyte och delning av aktier (för aktiebolag);
• Information om VD:ns eller annan chefs person för; Uppgifter om de två organen, styrelsen och förvaltningsrådet för den nya juridiska personen.
• Stadga för det nya företaget;
• och dess kopia.

Partition balans

En annan obligatorisk aspekt som moderbolaget ska godkänna efter omröstning är separationsbalansräkningen för vilken en del av medlen överförs till den nya personen. Som regel får det nya företaget en mindre del av tillgångarna. Det är viktigt att separationsbalansräkningen innehåller information om fördelningen av skatter och lån (om sådana finns), bodelning och egendom.

För att skapa ett nytt företag krävs följande dokument:

• registreringsbesked,
• skatteregistrering,
• samt kopior av ledares pass.

Exempel på separata balansräkningar

Den nuvarande lagstiftningen tillåter blandade omorganisationer, så det är möjligt att genomföra ett omorganisationsförfarande i form av att spinna ut en LLC från en JSC. Eftersom det inte finns några tydliga åtgärder för att omorganisera separationen av en LLC från ett aktiebolag, bör man vägledas av den ryska federationens civillag, de federala lagarna "Om aktiebolag" och "Om aktiebolag", använda de normer som är tillämpliga för varje steg i varje organisationsform och juridisk form.

Målen för just en sådan omorganisation kan vara separationen av separata verksamhetsgrenar, uppdelningen av företagets tillgångar och skulder, uppdelning i flera juridiska enheter för att minska skattetrycket och andra mål, eftersom. En LLC har ett antal fördelar förknippade med en minskning av underhållskostnaderna, till skillnad från en JSC, frånvaron av en skyldighet att avslöja information från aktiebolag, föra ett aktieägarregister av specialiserade registratorer, genomföra en obligatorisk årlig revision, intyga beslut av bolagsstämmor av notarier eller registratorer, och ett antal andra skäl.

Oavsett de uppsatta målen är det nödvändigt att kompetent, gradvis och i enlighet med tillämplig lag genomföra och följa hela omorganisationsförfarandet i form av att spinna ut en LLC från en JSC.

Låt oss överväga i ordning alla steg i proceduren för att separera en LLC från en JSC.

Plan (struktur) för separation av LLC från JSC:

1. Etapp ett. Preliminära.
2. Steg två. Att fatta beslut om att hålla en bolagsstämma med en agenda för omorganisationen av JSC i form av en spin-off.
3. Etapp tre. Utarbetande av förslag till rekonstruktionshandlingar för godkännande av bolagsstämman.
4. Steg fyra. Förberedelse inför bolagsstämman. Anmälan till aktieägare om att hålla bolagsstämma.
5. Steg fem. Håller en bolagsstämma för JSC:s aktieägare. Beslut om separation av LLC från JSC.
6. Etapp sex. Meddelande från registreringsmyndigheten (FTS) om starten av rekonstruktionsförfarandet i form av separation av en LLC från en JSC.
7. Etapp sju. Anmälan av JSC borgenärer. Publicering av ett meddelande om omorganisation i form av separation av en LLC från en JSC i State Registration Bulletin.
8. Steg åtta. Presentation av aktieägarnas krav på återköp av aktier. Inlösen av aktier på begäran av aktieägare.
9. Etapp nio. Avstämning med pensionsfonden.
10. Etapp tio. Registrering av en LLC skapad som ett resultat av en spin-off från en JSC.
11. Etapp elva. Göra ett sigill, registrera med extrabudgetmedel, öppna en r/s LLC.
12. Etapp tolv. Registrering av ändringar av stadgan för det omorganiserade JSC.

Den här artikeln ger steg-för-steg-instruktioner för hur du spinner bort en LLC från en JSC.

Preliminära.

Du måste tänka på hur mycket LLC kommer att tilldelas och hur du vill se framtiden för LLC.

Det finns inga begränsningar för antalet LLCs skapade som ett resultat av separation från en JSC.

I händelse av tilldelning av flera LLC, för varje skapad LLC, är det nödvändigt att komplettera varje steg med ett omnämnande och åtgärder för varje skapad LLC.

Samtidigt kan JSC och LLC separeras från JSC samtidigt. I händelse av tilldelning av flera juridiska enheter av olika organisatoriska och juridiska former, för varje skapad juridisk enhet (JSC och LLC), är det nödvändigt att komplettera varje steg med ett omnämnande och åtgärder för varje skapad JSC och LLC.

Till att börja med bestämmer vi den tilldelade LLC:

• Vad kommer att vara namnet på LLC (fullständig, förkortad, på ett främmande språk).
• Var LLC kommer att finnas - adress (plats).
• Vad blir skattesystemet för LLC (OSNO eller USN).
• Hur blir förfarandet och villkoren för tilldelning.
• Vad kommer att vara storleken på det auktoriserade kapitalet i LLC och hur kommer det att bildas*.
• Vilka typer av aktiviteter kommer LLC att vara enligt OKVED.
• Vem blir VD för LLC.
• Vem kommer att vara medlem i LLC**.

* Det auktoriserade kapitalet i en LLC skapad som ett resultat av avknoppning från ett aktiebolag kan bildas på bekostnad av balanserade vinstmedel från de senaste åren i aktiebolaget eller genom att konvertera en del av aktierna i aktiebolaget aktiebolag till aktier i LLC som skapas (dvs. genom att minska aktiebolagets auktoriserade kapital).

** Lagstiftningen om aktiebolag fastställer inga regler angående sammansättningen av deltagarna i spin-off LLC, dock vägledd av normerna i den federala lagen "On Joint-Stock Companies", aktieägarna (liksom som deltagare) i den juridiska person som skapats som ett resultat av avknoppningen kan antingen vara alla aktieägare i det omorganiserade JSC, eller som ensam aktieägare (deltagare) - det omorganiserade JSC själv.

En situation kan uppstå när vissa aktieägare röstar emot beslutet om omorganisation i form av en avknoppning eller inte deltar i omröstningen. I detta fall kommer sådana aktieägare att ha rätt att ställa krav på återköp av sina aktier. Därför att aktier löses in till ett pris som bestäms av aktiebolagets styrelse, dock inte lägre än marknadsvärdet, vilket ska fastställas av en oberoende värderingsman, inför stämman är det nödvändigt att göra en oberoende bedömning av aktiernas värde.

När en LLC separeras från en JSC är det obligatoriskt att göra en inventering (del 3, artikel 11 i den federala lagen "Om redovisning"; klausul 27 i förordningen om redovisning och redovisning i Ryska federationen). För att genomföra en inventering skapas en permanent inventeringskommission, vars sammansättning godkänns av aktiebolagets chef (klausulerna 2.2, 2.3 i riktlinjerna för inventering av egendom och ekonomiska förpliktelser).

Att fatta beslut om att hålla en bolagsstämma med en agenda för omorganisationen av JSC i form av en spin-off.

Beslutet om omorganisation i form av separation av en LLC från ett aktiebolag faller inom bolagsstämmans behörighet. Som regel sammankallar styrelsen för en JSC en bolagsstämma, och i händelse av frånvaro, en person som har sådana befogenheter, specificerade i JSC:s stadga. Vanligtvis är detta chefen (general director) för JSC.

Utarbetande av förslag till rekonstruktionshandlingar för godkännande av bolagsstämman.

Därför att aktieägare har rätt att bekanta sig med handlingarna före stämman, följande projekt måste förberedas:

• Beslutet om omorganisation i form av en spin-off. Den måste innehålla:
  1. namnet på den skapade LLC.
  2. information om platsen för den skapade LLC.
  3. ordning och villkor för urval.
  4. det auktoriserade kapitalet i den skapade LLC. Dess storlek kan inte vara mindre än det fastställda minimumet - 10 000 rubel.
  5. förfarandet för bildandet av det auktoriserade kapitalet i LLC som skapas, och i fallet med att konvertera en del av aktierna i JSC till aktierna i LLC, även - förhållandet (faktorn) för konverteringen.
  6. en uppgift om godkännandet av överlåtelsehandlingen.
  7. en indikation på ändringar i JSC:s bolagsordning från vilken separationen sker och dess godkännande (om nödvändigt. Till exempel vid minskning av JSCs auktoriserade kapital).
  8. en indikation på godkännandet av stadgan för den skapade LLC.
  9. en indikation på den person som utövar funktionerna i det enda verkställande organet för den skapade LLC (General Director).
  10. en indikation på överföringen av befogenheter för det enda verkställande organet i LLC som skapas till en ledande organisation eller chef (om nödvändigt).
  11. en lista över medlemmar av revisionskommissionen eller en indikation på att revisorn för LLC skapas (om, i enlighet med stadgan för LLC som skapas, närvaron av en revisionskommission är obligatorisk).
  12. en lista över medlemmar av LLCs kollegiala organ (om dess närvaro tillhandahålls i enlighet med stadgan för LLC som skapas).
• Ändringar/tillägg till bolagsordningen eller en ny version av bolagsordningen för JSC från vilken separationen sker.
• Stadgan för den skapade LLC.
• Överlåtelsehandling.
  Viktig!!! Överlåtelseakten upprättas och godkänns på dagen för beslut om rekonstruktion i form av avknoppning. Trots det faktum att dessa siffror har ändrats vid tidpunkten för statens registrering av LLC, behöver inga ytterligare eller uppdaterade handlingar göras. För detta, i kraft av civillagen, måste överlåtelsehandlingen innehålla bestämmelser om succession av alla skyldigheter för den ombildade juridiska personen i förhållande till alla dess borgenärer och gäldenärer, inklusive skyldigheter som parterna bestrider, samt förfarandet för fastställande av arvskifte i samband med ändring av egendomens art, sammansättning, värde, uppkomsten, ändringen, upphörandet av rättigheter och skyldigheter för den juridiska person som ombildas, vilket kan inträffa efter den dag då överlåtelsehandlingen upprättas upp.
• Information om kandidaten (kandidater) till de verkställande organen, styrelsen (tillsynsrådet) och revisionskommissionen (revisorer) i LLC.
• Årsrapport, årsbokslut, senaste kvartalsbokslut för LLC.
• Rapport från en oberoende värderingsman om marknadsvärdet på aktier.

Förberedelse inför bolagsstämman. Anmälan till aktieägare om att hålla bolagsstämma.

Innan aktieägarna informeras om bolagsstämmans hållning är det nödvändigt att från registrator inhämta förteckningen över personer som har rätt att delta i bolagsstämman. En sådan förteckning ska upprättas tidigast 10 dagar från dagen för beslut om att hålla bolagsstämma, dock högst 35 dagar innan den hålls.

Efter att ha upprättat Förteckningen över de personer som är berättigade att delta i stämman ska alla däri angivna aktieägare underrättas om stämman. Metoden för att meddela aktieägarna anges vanligtvis i JSC:s bolagsordning. Kallelsen till stämman ska, om inte annat föreskrivs, sändas till aktieägarna med rekommenderat brev eller överlämnas mot underskrift. Sådan kallelse ska skickas senast 30 dagar före mötesdagen.

Kallelsen om att hålla bolagsstämma i fråga om rekonstruktion av ett aktiebolag i form av avknoppning ska innehålla:

1. Fullständigt företagsnamn JSC.
2. Plats för AO.
3. Monteringsformulär.
4. Datum, tid, plats för bolagsstämman.
5. Datum för fastställande av personer som har rätt att delta i mötet.
6. Dagordning.
7. Proceduren för att bekanta sig med den information (material) som ska lämnas till JSC:s aktieägare inför bolagsstämman, och adressen där den kan hittas.
8. Starttid för anmälan av personer som deltar i bolagsstämman.
9. Information om aktieägare har rätt att kräva återköp av aktier, information om pris och förfarande för återköp.
10. Kategorier (slag) av aktier vars ägare har rätt att rösta i alla eller vissa frågor på bolagsstämmans dagordning.

Håller en bolagsstämma för JSC:s aktieägare. Beslut om separation av LLC från JSC.

Från 1 oktober 2014 antagandet av ett beslut av bolagsstämman och sammansättningen av de personer som deltar i mötet i JSC måste bekräftas av en notarie eller en specialiserad registrator. Ett undantag från denna regel är ett aktiebolag som består av en enda aktieägare. I detta fall fattas beslutet om rekonstruktion av aktieägaren och undertecknas i en enkel skriftlig form.

För att hålla en bolagsstämma med två eller flera aktieägare är det därför nödvändigt att i förväg komma överens med en notarie eller en specialiserad registrator om datum, tid och plats för bolagsstämman, samt om lista över dokument som de behöver.

På den utsedda dagen hålls en bolagsstämma, där ett beslut fattas (eller inte) om omorganisationen i form av separation av LLC från JSC. Bolagsstämman är behörig om den närvaras av aktieägare som sammanlagt innehar mer än hälften av rösterna för JSC:s utestående röstberättigade aktier.

För att fatta beslut om rekonstruktion räcker det att tre fjärdedelar av rösterna hos de aktieägare som deltar i stämman röstar för det.

Som ett resultat av mötet upprättas två protokoll, undertecknade av ordföranden och sekreteraren:

1. Protokoll om röstningsresultat.
2. Protokoll från bolagsstämman.

I händelse av bekräftelse av de fattade besluten och sammansättningen av de personer som deltar i aktiebolagets möte av en notarie, upprättar notarien ett intyg om dessa fakta.

Protokollet från bolagsstämman upprättas senast tre arbetsdagar och inom högst 7 arbetsdagar från dagen för dets sammanställning, tillställt registratorn i form av en kopia eller ett utdrag ur protokollet.

Viktig!!! Om JSC består av en enda aktieägare, finns det inget behov av att följa förfarandena för att sammankalla, hålla en bolagsstämma, samt att intyga JSC:s beslut som fattats av den enda aktieägaren, notarie eller registrator.

Meddelande från registreringsmyndigheten (FTS) om starten av rekonstruktionsförfarandet i form av separation av en LLC från en JSC.

Inom tre arbetsdagar efter datumet för beslutet om omorganisation i form av separationen av LLC från JSC är det nödvändigt att meddela registreringsmyndigheten. För att göra detta intygar chefen för det aktiebolag från vilket avskiljningen sker blanketten P12003 (Meddelande om början av rekonstruktionsförfarandet) hos en notarie och lämnar in den till den registrerande myndigheten tillsammans med beslutet (protokollet) den omorganisationen.

Om dokumenten är korrekt utförda kommer den registrerande myndigheten inom tre arbetsdagar att göra en anteckning i Unified State Register of Legal Entities som anger att JSC håller på att omorganiseras och kommer att utfärda ett lämpligt register om detta.

Meddelande till JSC borgenärer. Publicering av ett meddelande om omorganisation i form av separation av en LLC från en JSC i State Registration Bulletin.

Inom fem arbetsdagar efter det att meddelandet om inledandet av rekonstruktionsförfarandet skickades till registreringsorganet, underrättar JSC skriftligen de borgenärer som den känner till om inledningen av rekonstruktionen.

Och efter att ha gjort en post i Unified State Register of Legal Entities om början av omorganisationsförfarandet, två gånger med en frekvens på en gång i månaden, publicerar man ett meddelande om dess omorganisation i State Registration Bulletin.

I fallet med bildandet av det auktoriserade kapitalet i en LLC skapad som ett resultat av avknoppningen av en LLC från ett aktiebolag genom att konvertera en del av aktierna i aktiebolaget till aktier i det nybildade LLC (dvs. genom att minska aktiebolagets auktoriserade kapital) är det nödvändigt att i meddelandet för publicering ange information om minskningen av aktiebolagets auktoriserade kapital och dess nya storlek.

Presentation av aktieägarnas krav på återköp av aktier. Inlösen av aktier på begäran av aktieägare.

Aktieägare har rätt att kräva inlösen av aktiebolaget av hela eller delar av sina aktier om de röstat emot beslutet om rekonstruktion eller inte deltagit i omröstningen. Aktieägares begäran om återköp av aktier ska göras inom 45 dagar från dagen för beslut om rekonstruktion.

JSC måste lösa in aktierna från de aktieägare som lämnat in en begäran om inlösen inom 30 dagar.

Bolagets inlösen av aktier görs till ett pris som bestäms av JSC:s styrelse, men inte lägre än marknadsvärdet, vilket måste fastställas av en oberoende värderingsman.

Avstämning med pensionsfonden.

Inom en månad från dagen för godkännandet av Överlåtelsebrevet (dagen för beslut om rekonstruktion) ska uppgifter om de försäkrade lämnas till FIU. Det är tillrådligt att göra en avstämning med Ryska federationens pensionsfond om avsaknad av skulder när det gäller inlämnade rapporter och skaffa lämpligt certifikat, som tillhandahålls tillsammans med dokumenten för registrering av LLC som skapas.

Registreringsmyndigheten kommer, i färd med att granska handlingar om registrering av omorganisation i form av avknoppning av en LLC från ett aktiebolag, i alla fall fråga FIU om förekomsten av skulder för personlig redovisning och, i händelse av ett negativt svar från FIU, kommer att utfärda en vägran att ange registrering av LLC som skapas.

Registrering av en LLC skapad som ett resultat av en spin-off från en JSC.

Dokument för statlig registrering av en LLC kan lämnas till registreringsmyndigheten tidigast 3 månader efter införandet i Unified State Register of Legal Entities om starten av omorganisationsförfarandet.

• Ansökan om statlig registrering av en juridisk person skapad genom omorganisation (formulär P12001), certifierad av chefen för JSC från vilken separationen äger rum.
• Charter för den skapade LLC - 2 exemplar;
• Överlåtelsehandling.
• Ett dokument som bekräftar inlämnandet av information till det territoriella organet för Ryska federationens pensionsfond i enlighet med punkterna. 1 - 8 s. 2 art. 6 och punkt 2 i art. 11 FZ av 1 april 1996 nr 27-FZ och i enlighet med del 4 i art. 9 i den federala lagen av den 30 april 2008 nr 56-FZ
• Kvitto (betalningsorder) för betalning av statlig tull till ett belopp av 4 000 rubel.
• Meddelande om övergången till det förenklade skattesystemet, om LLC kommer att tillämpa denna typ av beskattningssystem (du kan lämna in det inte omedelbart, men inom 30 dagar efter registreringen av en ny LLC).

Det krävs inte att ett beslut om rekonstruktion lämnas till registreringsmyndigheten.

Termen för statlig registrering av en LLC skapad som ett resultat av separation från ett aktiebolag är 5 arbetsdagar.

Baserat på resultaten av positiv statlig registrering av en LLC utfärdar registreringsmyndigheten:

• Anteckningsblad om statlig registrering av LLC.
• Registerbladet över rekonstruktionen av det aktiebolag från vilket avknoppningen skett.
• Intyg om skatteregistrering av den etablerade LLC.
• Stadgan för den skapade LLC.

Göra ett sigill, registrera med extrabudgetmedel, öppna en r/s LLC.

Efter att ha mottagit dokumenten om registrering av en LLC är det möjligt att göra ett LLC-sigill (information om närvaron av ett sigill bör finnas i en LLCs stadga).

Registrering av den skapade LLC i icke-budgetära organ - Ryska federationens pensionsfond och Ryska federationens socialförsäkringsfond - sker automatiskt. Efter registrering med dessa fonder skickas meddelandet vanligtvis per post till adressen (platsen) för LLC. Detta är inte alltid fallet, därför, för att inte vänta kan du självständigt eller genom ombud ta emot dessa meddelanden på lämpligt territoriellt kontor.

Statistikkoder tilldelas också automatiskt och skrivs ut från Rosstats webbplats.

För den skapade LLC öppnas ett löpande konto i den valda banken. Det finns inga tidsfrister för att öppna ett bankkonto från det ögonblick som LLC registreras.

Registrering av ändringar av stadgan för det omorganiserade JSC.

Om beslutet om omorganisation i form av separation av den omorganiserade JSC föreskriver ändringar i stadgan för denna JSC, efter omorganisationsförfarandet, måste lämpliga ändringar göras. Som regel kan detta bero på en minskning av det auktoriserade kapitalet i en JSC eller en förändring av någon av bestämmelserna i stadgan.

I fallet med bildandet av det auktoriserade kapitalet i en LLC skapad som ett resultat av avknoppningen av en LLC från en JSC genom att konvertera en del av aktierna i JSC till aktier i den etablerade LLC (dvs. genom att minska auktoriserat kapital i JSC) - ett certifikat om inlösen av en del av aktierna måste erhållas från registratorn och även lämnas in inom 30 dagar från dagen för statens registrering av LLC hos Ryska federationens centralbank. inlösen av en del av aktierna i samband med deras konvertering.

Följande lämnas in till registreringsmyndigheten (FTS):

• Ansökan om statlig registrering av ändringar som gjorts i de ingående dokumenten för en juridisk person (formulär P13001), certifierad av chefen för den omorganiserade JSC.
• Beslut om rekonstruktion av ett aktiebolag, som föreskriver införandet av ändringar i stadgan för det ombildade aktiebolaget.
• Stadga (ändringar eller tillägg till stadgan) för den omorganiserade JSC - 2 exemplar;
• Kvitto (betalningsorder) för betalning av statlig tull till ett belopp av 800 rubel.
• En kopia av publikationer i State Registration Bulletin som bevis på underrättelse till borgenärer i händelse av en minskning av det auktoriserade kapitalet i JSC.
• En kopia av registratorns intyg om inlösen av en del av JSC-aktierna.
• En kopia av meddelandet från Ryska federationens centralbank om inlösen av en del av JSC-aktierna.

Perioden för statlig registrering av ändringar av stadgan för den omorganiserade JSC är 5 arbetsdagar.

Baserat på resultaten av positiv statlig registrering av ändringar i JSC:s stadga utfärdar den registrerande myndigheten:

• Inläggsblad om statlig registrering av ändringar som gjorts i JSC:s stadga.
• Stadga (ändringar eller tillägg till stadgan) JSC.

Juridisk byrå "KB Egida" har mångårig erfarenhet av omorganisationer, inklusive blandade omorganisationer av olika organisatoriska och juridiska former. Vi känner exakt till hela rekonstruktionsförfarandet i form av separation av en LLC från ett aktiebolag och vi har en framgångsrik erfarenhet av registrerade sådana rekonstruktioner.

Företagsägarna planerar att skapa flera nya utifrån företaget, men de vill behålla det gamla. Detta kräver en omorganisation i form av ett urval. Läs artikeln om funktionerna och huvudstadierna i proceduren.

Ägarna till företaget har möjlighet att ändra strukturen i verksamheten. Inklusive att överföra en del av tillgångarna till ett nytt bolag och samtidigt låta det gamla vara i drift. Det är till exempel nödvändigt eftersom ägarna ser på företagets fortsatta utveckling på olika sätt och inte kommer överens. För att bevara en organisation och bilda en annan utifrån dess, genomförs en omorganisation i form av en spin-off.

För mer information om hur du delar ut ett nytt bolag från ett aktiebolag eller ett aktiebolag, läs Advokatsystemets rekommendationer

Omorganisation i form av avknoppning gör att du kan behålla det gamla företaget

Det finns flera alternativ för att ändra företagets struktur:

• sammanfoga,
• anslutning,
• separation,
• urval,
• omvandling.

Var och en av dessa former har sina egna egenskaper. I synnerhet är målen olika. Till exempel, vid en fusion slås två bolag samman till ett och det förra fungerar inte längre. Vid omvandlingen ersätts en juridisk form av en annan. Omorganisation i form av en spin-off är en form som gör att du inte kan stoppa den tidigare juridiska enhetens arbete och samtidigt skapa nya på grundval av den. På detta sätt skiljer sig separationen från divisionen: vid delningen kommer det tidigare företaget att upphöra att fungera (artikel 58 i den ryska federationens civillag).

Reglerna om hur omorganisationen ska genomföras finns i. Dessutom genomförs förfarandet med hänsyn till kraven i företagslagstiftningen. Enligt lagen är omorganisation av en juridisk person i form av separation tillåten i förhållande till:

• affärsenheter (LLC eller JSC);
• partnerskap (fullständiga eller begränsade);
• produktionskooperativ (artikel 57 i den ryska federationens civillag).

Det är dock omöjligt att skilja en ideell organisation från en LLC eller ett enhetligt företag från en JSC.

Vad är en omorganisation i form av separation – detta kan illustreras med ett exempel. Det finns ett företag "A", som producerar flera typer av varor. Bolagsstämman beslutar att det är nödvändigt att skapa ett företag som kommer att ägna sig åt produktion av endast en typ av varor. Den del av företag "A" som ansvarade för denna process överförs till det nya företaget "B". Företag A upphör att producera denna produkt, men fortsätter att producera resten. En blandad omorganisation är möjlig: till exempel har företagare rätt att dela ut ett nytt aktiebolag från det gamla och samtidigt omvandla det till ett LLC.

Omorganisation i form av en spin-off: en steg-för-steg-guide för 2018 och 2019

Oftast är omorganisation i form av en spin-off en procedur som genomförs i förhållande till en LLC eller JSC. Omorganisationen av en LLC i form av en spin-off utförs med hänsyn till normerna i lagen om LLC. Bestämmelserna i lagen om aktiebolag tillämpas på förändringar i strukturen för verksamheten i ett aktiebolag. Ordningen för omorganisation av aktiebolag i form av separation i allmänna termer sammanfaller dock med den ordning enligt vilken en LLC ombildas.

Procedursteg:

1. Förberedande. Ansvariga personer bestämmer sig för att sammankalla ett möte där de kommer att diskutera frågan om avknoppning av en LLC eller JSC. De gör också en inventering av företagets egendom och kontrollerar fullgörandet av skyldigheter enligt transaktioner (bokföringslag, bokföringsregler). När det gäller aktiebolag bestämmer de återköpspriset för aktier och meddelar detta till ägarna.
2. Papper inför mötet. I detta skede upprättas en överlåtelsehandling. När en del av en JSC omvandlas till ett annat företag, eller när en LLC delas ut, kräver omorganisationen att egendom, rättigheter och skyldigheter överförs till företaget enligt en särskild lag (klausul 4, artikel 58 i civillagen i Ryska Federationen). I samma skede utvecklas stadgan för en ny juridisk person.
3. Genomför ett möte. Företagare, i enlighet med bestämmelserna i lagen om LLC eller JSC, beslutar om omorganisation i form av en avknoppning. Innehållet i dokumentet måste uppfylla kraven i punkt 3 i art. 19 i JSC-lagen eller punkt 2 i art. 55 i LLC-lagen. I båda fallen ska beslutet innehålla formulering om att företagarna samtycker till förfarandet. Dessutom återspeglar dokumentet de villkor under vilka förfarandet kommer att genomföras. I synnerhet, i vilken ordning kommer aktierna i det auktoriserade kapitalet i det tidigare LLC att bytas ut mot aktier i det nya, eller vad är förfarandet för att placera aktier i det nya JSC. Godkänna överlåtelsehandlingen, samt provisionen för rekonstruktionen. Stämman får i handlingen om rekonstruktion i form av delning fastställa tidsfrister för underrättelse till borgenärer.
4. Grundläggande. I detta skede underrättas skattemyndigheterna och borgenärerna om förfarandet. Uppgifter om avdrag till budgeten stäms av med skattemyndigheterna, och de beräknas med borgenärer om borgenärer kräver det. De skickas till FIU. Om det sker en avknoppning av ett aktiebolag inlöses aktierna hos dem som begärt det och emissionen av aktier i det nya aktiebolaget registreras.
5. Registrering av nytt företag. Om du har skapat en LLC, före registrering, godkänner mötet i det nya företaget stadgan och ledningen. Om en JSC skapades godkändes stadgan och ledningen på mötet som fattade beslut om omorganisation i form av en spin-off. För att skattekontoret ska kunna lägga in information om det nya företaget i Unified State Register of Legal Entities, skickas en uppsättning dokument till IFTS.

Dokument till Federal Tax Service efter omorganisationen av en juridisk person i form av separation

Uppsättningen av dokument för skatt inkluderar:

1. En ansökan undertecknad av en styrelseledamot eller annan person som utan fullmakt agerar för bolagets räkning.
2. Ny stadga i två exemplar.
3. Överlåtelsehandling.
4. Dokument som bekräftar betalningen av den statliga registreringsavgiften.
5. Dokument om inlämnande av information till finansunderrättelseenheten.
6. Bevis på meddelande till borgenärer om rekonstruktionen i form av en avknoppning.
7. Ett dokument om ändring av information om emittenten i beslutet att emittera obligationer eller andra emissionsvärdepapper. Detta är nödvändigt om det ombildade företaget emitterade sådana värdepapper. När det gäller en JSC krävs dessutom ett dokument om att emissionen av aktier tilldelats ett statligt registreringsnummer (GRN) eller ett identifikationsnummer.

Efter införande av uppgifterna om den nya juridiska personen i registret slutförs omorganisationen i form av avknoppning.

Professionellt hjälpsystem för advokater, där du hittar svaret på alla, även de mest komplexa frågorna.