Основные разделы учредительного договора. Учредительный договор как главный регулятор отношений основателей юридического лица В качестве учредительного документа имеют учредительный договор

Что является учредительным документом ООО;
Что такое Устав;
Какую информацию должен содержать Устав;
Можно ли вносить изменения в Устав;
Что такое учредительный договор.

С 1 июля 2009 года список учредительных документов сократился до одного пункта. С этой даты единственным учредительным документом Общества с ограниченной ответственность является Устав ООО. Учредительный договор больше не считается учредительным документом, но при этом является обязательным документом для регистрации ООО.

Устав ООО

Как говорилось выше Устав является единственным учредительным документом ООО и вся будущая деятельность Общества осуществляется на основании Устава.

Согласно Федеральному закону №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (статья 12, пункт 2) Устав должен содержать:

полное и сокращенное наименование ООО;
сведения о месте нахождения ООО;
сведения о компетенции управляющих органов ООО, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников ООО, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
сведения о размере уставного капитала ООО;
права и обязанности участников ООО;
сведения о порядке и последствиях выхода участника из общества;
сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале ООО к другому лицу;
сведения о порядке хранения документов ООО и о порядке предоставления обществом информации участникам ООО и другим лицам;
иные сведения, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»

При этом Устав ООО может содержать и иные положения, которые не противоречат действующему законодательству.

Любое заинтересованное лицо, в том числе и участники или аудитор, могут ознакомиться с действующей редакцией Устава. За изготовление копии Устава может взиматься плата, но она не должна превышать фактические затраты на ее изготовление.

Изменения Устава ООО

В Устав Общества с ограниченной ответственностью могут вноситься изменения, например, при увеличении размера уставного капитала ООО или смене юридического адреса. Такие изменения вносятся только по решению Общего собрания участников или единственного участника.

Все изменения подлежать государственной регистрации. Порядок государственной регистрации изменений в Устав ООО отражены в Законе о государственной регистрации юридических лиц ( , ). Изменения вступают в силу с момента их государственной регистрации.

Учредительный договор

При регистрации ООО Учредительный договор, как и ранее, подается вместе с другими документами, хоть он и не является учредительными документом. Учредительным договор является внутренним документом Общества и содержит сведения о размере уставного капитала ООО и способах его формирования, номинальной стоимости доли каждого участника Общества и другие положения.

Учредительный договор заключается участниками организации в форме общества с ограниченной ответственностью на стадии ее создания. Заключение указанного договора не является обязательным условием для регистрации и последующей деятельности юридического лица, поэтому вопрос о проведении данной процедуры оставляется на усмотрение учредителей.

При образовании акционерных обществ предусмотрена возможность заключения аналогичного соглашения, которое называется договором о создании общества. Учредительный договор не имеет статуса учредительного документа, не предоставляется в различные государственные органы для осуществления юридическим лицом собственных прав, выполнения обязанностей.

Как заключить учредительный договор?

Для заключения учредительного договора будущим участникам общества необходимо согласовать все его основные условия. Обычно указанное соглашение подписывается до оформления устава юридического лица, иногда в учредительном договоре делается ссылка на устав, который дополняет и расшифровывает некоторые условия данной сделки.

Основными вопросами, которые при подписании учредительного договора и фиксируются в его тексте, являются условия передачи имущества создаваемой организации, особенности участия в данной компании учредителей, правила распределения прибыли, убытков, способы управления обществом, другие существенные моменты. После этого учредители составляют письменный текст договора, который подписывается каждым из них. После достижения соглашения между участниками учредительный договор вступает в законную силу.

Что можно включить в учредительный договор?

Структурно учредительный договор обычно включает в себя вводную, основную и заключительную части. Во вводной части указывается цель заключения договора, называются его стороны, приводится наименование, организационно-правовая форма создаваемого юридического лица. Также в данном блоке фиксируется информация о виде деятельности и месте нахождения будущей компании.

В основной части описываются обязанности участников, порядок формирования имущества компании, особенности образования органов управления, порядок распределения прибыли и другие существенные вопросы. В заключительной части участники согласовывают порядок разрешения споров, которые могут возникнуть в будущем, а также определяют условия возможного изменения, расторжения договора впоследствии.

Готовим учредительный договор для ООО 2020, в состав которого входят двое и более учредителей.

Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью – это соглашение между учредителями компании. С 2009 года договор не относится к и не подается в налоговую инспекцию на регистрацию ООО, однако заключать его все равно надо.

Учредительный договор ООО скачать в формате pdf можно ниже по ссылке. Скачивайте образец абсолютно бесплатно!

Страница 1

Страница 2

Страница 3

Соглашение о создании организации

Дело не только в том, что такая обязанность установлена законом (ст. 89 ГК РФ и ст. 11 №14-ФЗ «Об ООО»), но и в практической ценности этого документа:

Договор об учреждении ООО с двумя и более учредителями подтверждает намерение сторон о создании общества и начале деятельности, направленной на получении прибыли.
В уже не включают сведений об участниках, поэтому узнать, кто именно основал компанию, можно из выписки ЕГРЮЛ или из соглашения об учреждении. Также помните, что документ составляется для нескольких участников. Не рассматривайте в качестве примера .
При отчуждении доли в ООО (продажа, наследование, дарение) договор доказывает право собственности конкретного участника, на основании чего нотариус оформляет сделку.

Единственный участник ООО заключать соглашение, естественно, не должен, т.к. является единоличным собственником имущества организации. Учредительный договор скачать можно далее по тексту статьи.

Обязательные и дополнительные условия

Закон определяет следующие обязательные условия соглашения, по которому стороны договариваются учреждать компанию:

Дата и место заключения (населенный пункт).
Информация об учредителях организации. В отношении физических лиц надо указать полное имя, данные документа, удостоверяющего личность, адрес места жительства. Если учредителем является юридическое лицо, то сообщают полное фирменное наименование, юридический адрес, основные идентифицирующие коды (ИНН, КПП, ОГРН), сведения о лице, которое выступает от его имени, и реквизиты документа, подтверждающего полномочия.
Сведения о создаваемой организации: полное фирменное наименование и место нахождения или полный юридический адрес, по которому будет находиться руководитель фирмы (единоличный исполнительный орган). Юридическим адресом ООО может быть как офисное помещение, так и прописка директора или участника.
Размер уставного капитала общества. В большинстве случаев минимальный размер УК составляет всего 10 000 рублей, но для некоторых видов деятельности (банки, страховые компании, производители алкоголя и др.) законом установлены большие суммы. Минимальный размер уставного капитала вносится только в денежном виде, но сверх этого допускается также внесение имущественных вкладов.
Распределение долей между учредителями в процентах или дробях с указанием их номинальной стоимости.
Порядок внесения долей. Срок внесения уставного капитала ограничен 4-мя месяцами с момента регистрации. Административных или налоговых санкций за нарушение этого срока не установлено, однако стороны договора могут внести условие об ответственности учредителя за просрочку.

Кроме того, собственники фирмы вправе по взаимному согласию указать дополнительные условия, которые они считают важными. Это может быть порядок утверждения устава, избрания исполнительных органов, распределение расходов на создание ООО, назначение лица, ответственного за регистрацию и др. Договор об учреждении ООО с двумя и более сторонами заключается в письменном виде и подписывается всеми учредителями.

Хотите узнавать о новых статьях в числе первых? Подпишитесь на нашу рассылку.

1. Понятие учредительного договора

В тех случаях, когда доля отчуждается в полном объеме, место участника, осуществившего отчуждение доли, занимает приобретатель доли, к которому переходят корпоративные права и обязанности. При частичном отчуждении доли участник, совершивший отчуждение части доли, остается наряду с приобретателем части доли участником корпоративного правоотношения. Иначе говоря, приобретая долю (часть доли), субъект становится правопреемником отчуждателя доли (части доли). Но правопреемство возможно не для всех прав , которыми обладал отчуждатель доли. Согласно п. 2 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью дополнительные права (например, право на безвозмездное получение услуг общества), предоставленные определенному участнику общества с ограниченной ответственностью, в случае отчуждения его доли (части доли) не переходят к приобретателю доли (части доли). В этом проявляется принцип непередаваемости особых прав отдельного члена корпорации, предоставленных ему учредительными документами.

Учредительный договор – правовой акт, которым стороны (учредители) обязуются создать юридическое лицо и определяют порядок совместной деятельности по его созданию, деятельности, реорганизации и ликвидации.

Статья 52 части первой Гражданского кодекса РФ определяет, что юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора.

Учредительный договор юридического лица заключается его учредителями (участниками). В учредительных документах юридического лица должны содержаться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным.

В учредительном договоре учредители определяют условия передачи юридическому лицу своего имущества и участия в его деятельности. Договором закрепляются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действующими с учетом этих изменений.

Закон РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) устанавливает, что учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества.

Если общество учреждается одним лицом, учредительными документами общества является устав, учрежденный этим лицом. В случае увеличения числа общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор.

Учредители общества избирают (назначают) исполнительные органы общества, а также в случае внесения в уставной капитал общества не денежных вкладов утверждают их денежную оценку.

В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставной капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (далее – Закон об акционерных обществах) устанавливает, что учредители общества заключают между собой письменный договор по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, поддерживающих размещение среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества.

Учредительный договор по способу совершения является консенсуальным документом, поскольку вступает в силу после достижения соглашения между сторонами; по своему назначению в управленческой деятельности он является организационным документом.

Порядок заключения, составления и оформления, вступление в силу, прекращения действия и другие юридические аспекты учредительного договора регламентируются законодательством Российской Федерации.

Учредительный договор может состоять из следующих разделов:

1. Вводная часть.

2. Цель заключения договора.

3. Наименование и правовая форма организации.

4. Предмет деятельности.

5. Местонахождение организации.

6. Обязанности участников (учредителей) по созданию юридического лица.

7. Порядок образования имущества.

8. Условия об ответственности конкретных участников (учредителей) по обязательствам созданию юридического лица.

9. Порядок распределения прибыли и погашения убытков.

10. Порядок управления делами юридического лица.

11. Права и обязанности участников (учредителей).

12. Ответственность за нарушение договора.

13. Условия и порядок выхода участников (учредителей) из состава организации и принятия новых членов.

14. Порядок рассмотрения споров.

15. Порядок изменения и расторжения договора, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Учредительным договором утверждается, если он необходим, устав, который дополняет договор, и закрепляют организационно-правовой статус организации.

Учредительный договор вступает в юридическую силу с момента его подписания, если в самом договоре не оговорен другой срок.

Если в качестве учредителя выступает юридическое лицо, то договор от его имени подписывает руководитель учреждения или лицо, наделенное полномочиями, подтвержденными доверенностью.

Организация считается учрежденной и приобретает право юридического лица со дня государственной регистрации. В соответствующие государственные органы представляют: учредительный договор и устав или только учредительный договор.

Учредительный договор оформляется на стандартных листах бумаги формата А4 по следующей форме.